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株式会社日立国際電気(証券コード 6756)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社日立国際電気(証券コード 6756)に対する

公開買付けの開始に関するお知らせ

HKEホールディングス合同会社(以下「公開買付者」といいます。)は、平成29年4月26日付「株式会社日立国際電気(証券コード 6756)に対する公開買付けに関するお知らせ」(以下「平成29年4月26日付公開買付者プレスリリース」といいます。)において公表いたしました通り、本公開買付け開始の前提条件(以下「本公開買付前提条件」といいます。)が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、株式会社日立国際電気(コード番号:6756、東証第1部、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)及び関係法令に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決定しておりました。

公開買付者は、平成29年4月26日付公開買付者プレスリリースの公表後、本公開買付けの開始に向けて、必要な許認可等の手続及び対応を進めておりましたが、平成29年8月9日付「株式会社日立国際電気に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」(以下「平成29年8月9日付公開買付者プレスリリース」といいます。)において公表いたしました通り、公開買付者は、平成29年8月9日付で、平成29年8月上旬の本公開買付けの開始を見送ることを決定いたしました(詳細については、「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」をご参照ください。)。

その後、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)その他の条件の再提案を経て(詳細については、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」をご参照ください。)、本公開買付前提条件の全てが充足されたため、公開買付者は、本日、本公開買付けを平成29年10月12日より開始することを決定いたしました。

なお、対象者の親会社である株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)は、本公開買付けに応募しないことを公開買付者と合意しており、また、対象者は、本公開買付けの成立及びその後の本株式併合(後記「1.買付け等の目的等」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義されます。以下同じとします。)の効力発生を条件として、日立製作所が所有する対象者株式の全てを対象者が取得すること(以下「本自己株式取得」といいます。)を予定しております。対象者は、公開買付者からの提案を踏まえて、本自己株式取得に必要な分配可能額を確保するために、本公開買付け及びその後の本株式併合の成立を条件として、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第447条第1項及び第448条第1項に基づき、対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、減少する資本金及び資本準備金の一部又は全額をその他資本剰余金に、また、減少する利益準備金の全額を繰越利益剰余金にそれぞれ振り替える予定とのことです。対象者は、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少(以下「本減資」といいます。)並びに本自己株式取得を付議議案に含む臨時株主総会を、本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を経て対象者の株主が公開買付者と日立製作所のみとなった後、平成30年3月下旬までを目途に実施する予定とのことです。また、本自己株式取得により対象者が公開買付者の完全子会社となった後に、公開買付者を承継法人とする対象者の成膜プロセスソリューション事業の吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)並びに公開買付者による対象者株式の20%ずつの日立製作所及び日本産業パートナーズ株式会社(以下「JIP」といいます。)が管理・運営・情報提供等を行うファンドが出資するHVJホールディングス株式会社(以下「HVJ」といいます。)への譲渡が実行され、かかる譲渡の完了後、対象者株式の60%を公開買付者、20%を日立製作所、残り20%をHVJがそれぞれ所有することになる予定です。

前記の本公開買付け及び本株式併合並びに本自己株式取得を通じた公開買付者による対象者の完全子会社化、当該完全子会社化後に公開買付者及び対象者が予定している本会社分割、並びに本会社分割後の公開買付者による対象者株式の20%ずつの日立製作所及びHVJへの譲渡、その他これらに付随又は関連する取引等(以下、総称して「本取引」といいます。)の概要につきましては、「添付資料1 本取引のスキーム図」、並びにその詳細については、後記「1.買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」をご参照ください。

1.買付け等の目的等

(1)本公開買付けの概要

公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理することを主な目的として、日本法に基づき平成29年2月2日に設立された合同会社です(注1)。本日現在、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下、総称して「KKR」といいます。)によって間接的に運営されている、ケイマン諸島法に基づき平成29年2月2日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるKKR HKE Investment L.P.(以下「KKRファンド」といいます。)が、公開買付者の持分の全てを所有しております。

KKRは、経営陣とのパートナーシップに基づく長期的な視点での投資を志向する投資哲学を掲げており、優れた事業基盤及び潜在力を持つ企業・経営陣のパートナーとして、KKRの持つ様々な経営資源、知見及びネットワークの活用による業界のリーディング・カンパニーの創造を目指しております。こうした哲学の下、大企業からの子会社・事業部門のカーブアウト(事業の切り離し)・独立支援にも注力し、投資先のオーガニック(既存の経営資源を活用した手法)・インオーガニック(他社との提携・他社の買収等による手法)双方での成長戦略並びに収益力や業務効率の改善を促進することで、独立企業体としての事業発展の支援に取り組んでおり、その結果、既に世界中で50件以上のカーブアウト(事業の切り出し)・独立支援案件の実績を有しております。

KKRは、昭和51年に設立された、世界有数のプライベート・エクイティ投資を含む総合資産運用会社であり、ニューヨーク証券取引所に株式を上場しております。平成18年の東京オフィス開設以降、日本市場における投資活動を積極的に拡大しており、日本国内の商慣行を熟知し、様々なバックグラウンドを有する投資プロフェッショナルにより運営されております。日本においては、平成22年に総合人材サービスを提供する株式会社インテリジェンスに投資しました。平成26年にはパナソニックヘルスケア株式会社(以下「PHC」といいます。)のパナソニック株式会社からの独立を支援し、平成28年にはPHCによるBayer Aktiengesellschaftとその子会社であるBayer HealthCare傘下の糖尿病ケア事業の買収を実現するなど、日本の投資先企業による外国企業の追加買収という実績も積んでおります。さらに、平成27年にパイオニア株式会社の一事業部であったDJ機器事業(現Pioneer DJ株式会社)への投資、平成29年に日産自動車株式会社の上場子会社であるカルソニックカンセイ株式会社及び日立製作所の上場子会社である日立工機株式会社への公開買付けを実現し、PHCに続く日本企業の子会社や事業部門の独立支援を推進中です。

(注1)公開買付者は、優先株式により第1回本日立出資(後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「②本日立出資契約」において定義されます。以下同じとします。)を受けるため、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日の翌日以降、第1回本日立出資が実行されるまでの間に、合同会社から株式会社に組織変更することを予定しております。

本公開買付けに際し、公開買付者は、平成29年4月26日付で、対象者の親会社である日立製作所及びHVJとの間で、日立製作所は、同社が所有する対象者株式の全て(53,070,129株、所有割合(注2):51.67%、以下「日立製作所売却予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募しないこと、また、本株式併合の効力発生後に対象者が実施する予定の自己株式の取得に応じて日立製作所売却予定株式の全てを売却すること等を内容に含む基本契約書(以下「原基本契約」といいます。)を締結しております。また、公開買付者、日立製作所及びJIPは、本公開買付価格及び本自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)(後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」の「(ⅲ)平成29年8月9日以降の経緯」の「(a)対象者における本減資及び本自己株式取得」において定義されます。以下同じとします。)の引き上げを前提として、平成29年10月11日付で原基本契約の変更覚書(以下「本変更覚書」といいます。)を締結しております。なお、本変更覚書により変更された原基本契約(以下「本基本契約」といいます。)の詳細につきましては、後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。

(注2)「所有割合」とは、対象者が平成29年8月9日付で提出した第94期第1四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数(105,221,259株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,519,354株)を控除した株式数(102,701,905株)に対する、当該株主が所有する対象者株式の数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。

対象者が平成29年4月26日付で公表した「HKEホールディングス合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」及び平成29年10月11日付で公表した「HKEホールディングス合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下、併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によりますと、対象者は、対象者の親会社である日立製作所が、本公開買付けに応募しないことを公開買付者との間で合意しており、また、本公開買付けの成立及びその後の本株式併合の効力発生を条件として、日立製作所が所有する日立製作所売却予定株式の全て(53,070,129株、所有割合:51.67%)を対象者が取得することを予定していることから、本自己株式取得にあたり、本減資を行う予定とのことです。なお、本自己株式取得の詳細につきましては、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」の「(ⅲ)平成29年8月9日以降の経緯」の「(a)対象者における本減資及び本自己株式取得」をご参照ください。

公開買付者は、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(24,815,889株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、対象者株式の非公開化を目的としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(24,815,889株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(24,815,889株)は、対象者四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数(105,221,259株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,519,354株)及び日立製作所売却予定株式(53,070,129株)を控除した株式数(49,631,776株)の過半数(24,815,889株)、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する対象者株式の数に当たる株式数です。

公開買付者は、本公開買付けによって対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の通り、対象者に対し、本公開買付けの成立後に、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定です。なお、本株式併合の詳細につきましては、後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。

公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を金融機関からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)で調達する資金の一部、KKRファンドからの出資(以下「本KKR出資」といいます。)、HVJによる本株式一部譲渡(HVJ)(後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」の「(ⅲ)平成29年8月9日以降の経緯」の「(b)対象者事業の公開買付者への一部(成膜プロセスソリューション事業)切り出し、並びに対象者(映像・通信ソリューション事業)株式の一部の日立製作所及びHVJへの譲渡」において定義されます。以下同じとします。)の売買代金(87.68億円)の一部(40億円を上限として公開買付者が指定する金額)の前払い(以下「第1回本JIP前払」といいます。)及び第1回本日立出資により調達する資金(50億円を上限として公開買付者が合理的に指定する金額)の一部により賄う予定であり、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本銀行融資、本KKR出資、第1回本JIP前払及び第1回本日立出資を受ける予定です。なお、公開買付者が、本日立出資(後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「②本日立出資契約」において定義されます。以下同じとします。)により日立製作所に対して割り当てるA種優先株式については、後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「②本日立出資契約」を、本日立出資を行うこととなった経緯については、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」をご参照ください。

また、公開買付者は、後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の通り、対象者に対し、本公開買付けの成立後に、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定ですが、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する対象者株式の取得価額について、本銀行融資で調達する資金の一部及び第2回本日立出資(後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「②本日立出資契約」において定義されます。以下同じとします。)で調達する資金の一部により賄うことを予定しております。

加えて、本自己株式取得は対象者の分配可能額の範囲で行われますが、対象者において本自己株式取得の支払に要する現金の額及び対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案し、公開買付者は、対象者に対する貸付けを実施し、対象者において当該資金を本自己株式取得に際し日立製作所に支払う金額の一部に充てることを予定しています。当該貸付けについては、公開買付者は、本銀行融資で調達する資金の一部及びHVJによる本株式一部譲渡(HVJ)の売買代金(87.68億円)の残部の前払い(以下「第2回本JIP前払」といい、第1回本JIP前払と併せて、以下「本JIP前払」といいます。)及び日立製作所による本株式一部譲渡(日立製作所)(後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」の「(ⅲ)平成29年8月9日以降の経緯」の「(b)対象者事業の公開買付者への一部(成膜プロセスソリューション事業)切り出し、並びに対象者(映像・通信ソリューション事業)株式の一部の日立製作所及びHVJへの譲渡」において定義されます。以下同じとします。)の売買代金相当額(87.68億円)の寄託の全部又は一部により調達する資金を当該貸付けの原資に充てることを予定しております。なお、本銀行融資においては、公開買付者の発行済株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式について担保が設定されること、本株式併合の効力発生日の後は、対象者の一定の資産について担保が設定されること及び対象者が連帯保証することが予定されております。

対象者プレスリリースによりますと、対象者は、平成29年10月11日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに関して、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。

なお、対象者の取締役会の決議の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下の通りです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

① 対象者を取り巻く経営環境等

対象者は、平成12年10月に、日立製作所グループで映像、通信、半導体製造装置関連事業を手がけてきた3つの会社が合併して誕生した日本法を設立準拠法とする株式会社であり、本日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場しております。以来、「幸福で安心・安全な社会を実現すべく、優れた技術で価値を創造し未来を切り拓きます。」を企業理念とし、「1.お客様第一主義 2.グローバルトップ 3.人財の尊重と育成 4.基本と正道 5.和、誠、開拓者精神」を経営理念として、映像・通信ソリューション事業と成膜プロセスソリューション事業の2つの事業分野で新たな価値を創造し、安全で豊かな社会基盤づくりに貢献しています。

映像・通信ソリューション事業

通信・放送・映像の分野における、多様なシステム製品(防災行政無線や各種業務用無線、高速無線リピータ(注3)、移動体通信用インフラ、無線パケット通信機等の無線通信システム、放送カメラや送信・中継装置等の放送システム、映像監視システムや産業用カメラ)の製造・販売及び上記システム製品や他製品の組合せ等により、顧客の業務・経営課題解決に資するソリューションビジネスをグローバルに展開しているとともに、その他の分野でも、証券・金融機関向け情報ソリューションや防衛省向け無線システム等幅広い事業を手掛けているとのことです。

成膜プロセスソリューション事業

主力製品の縦型成膜装置(注4)や枚葉装置(注5)に加え、装置の保守・メンテナンス、部品の販売、装置の移設や改造、さらには中古装置の販売等を含むサービスを提供しているとのことです。

(注3)免許不要で使用でき、拠点間通信システムの構築が容易な、25GHz等の周波数帯を使った小電力データ通信システム

(注4)ウエーハを縦方向にバッチ(複数枚一括処理)で成膜するプロセス装置のこと

(注5)1枚ウエーハ単位で処理(枚葉)する装置

映像・通信ソリューション事業では、映像と無線の技術を軸として、システム製品からソリューションビジネスへの転換やグローバル事業の拡大、並びに新規事業の立ち上げによる成長戦略を推進する一方、間接業務コストの削減等によるコスト構造の改革や選択と集中による事業ポートフォリオの転換を図り、グローバルに勝てるコスト構造の実現に取り組んでいるとのことです。なお、映像セキュリティ・IoT(Internet of Things)高信頼無線(注6)・鉄道ソリューション(注7)の分野においては、日立製作所グループとの協業や共同開発などにより、更なる事業拡大を目指しているとのことです。

映像・通信ソリューション事業を取り巻く市場環境については、海外需要全体は中長期的に拡大する一方、新興国需要の低迷が暫く続くと見込まれるため、事業体制再編などの構造改革を推進しているとのことです。他方、国内市場では、復興需要の一巡などによる需給緩和に伴い競争が激化しているとのことです。従来から対象者が注力している官公需市場においては、需要の伸びが鈍化するとともに、顧客ニーズの焦点が、従来の製品・システムから課題解決のためのソリューションにとシフトしつつあるとのことです。このため、対象者のコア技術を駆使したIoT高信頼無線や映像セキュリティなどの高成長ソリューションを中核とする事業モデルへの転換を図り、日立製作所グループが一丸となって推進する社会イノベーション事業の一端を担う社会インフラソリューション事業を拡大することが喫緊の課題となっているとのことです。

このような映像・通信ソリューション事業を巡る潮流の変化に対応して、対象者は、ソリューション事業向けの人財シフトや育成とともに事業構造やコスト構造の改革を強力に推進しているとのことです。具体的には、海外事業体制の再編に加えて、国内においても、安定的な事業基盤を確立するために、早期退職優遇制度の特別募集などによる人員適正化を進めているとのことです。早期退職優遇制度の特別募集の詳細につきましては、平成29年1月26日付で対象者が公表したプレスリリース「早期退職優遇制度の特別募集実施について」をご参照ください。

成膜プロセスソリューション事業では、平成29年1月には富山事業所の新棟が稼働を開始するなど、生産能力と研究開発能力を意欲的に増強しているとのことです。主力の縦型成膜装置事業では、コア技術であるサーマルプロセス(注8)製造の更なる研究開発の推進とプロダクト・ライフサイクル・ビジネス(注9)の高度化を目指して、新型装置や新膜種の開発力を梃子に、顧客先端デバイス向け量産ライン(注10)でのシェア拡大に注力しているとのことです。また、新規事業としては、成膜後の膜質を改善するトリートメント枚葉装置(注11)の開発や、需要が急拡大するIoT市場向けの中古装置及び最新技術を用いて再設計したレガシー装置(注12)の拡販を重点的に進めているとのことです。持続的な成長を期待できるサービス事業については、部品や改造ビジネスの規模拡大とともに、診断サービスなどITを活用した予防保全やプロセス改善支援など、お客様のオペレーションを支援する業務への範囲拡大による一層の高度化を進めているとのことです。

成膜プロセスソリューション事業が属する半導体製造装置業界においては、3次元NANDフラッシュメモリー(注13)への移行を牽引役とする着実な需要成長が見込まれております。特に今後数年間に亘り、主要メモリーメーカーによる積極的な設備・研究開発投資に伴う装置需要の急速な拡大が期待されているとのことです。また、成膜プロセスソリューション事業の中核を占める縦型成膜装置の市場においては、半導体デバイスの3次元化に伴って成膜・エッチング工程(注14)の重要性及び半導体メーカーの設備投資に占める同装置の比率が増大する見込みとのことです。一方、技術革新が著しく業界再編の動きも激しい半導体製造装置産業においては、今後一層の競合激化が予想されるため、競合他社に先行する研究開発や設備投資の拡充がますます重要になると考えているとのことです。

(注6)放送波、通信キャリア回線、マイクロ波等、様々な無線通信方式を組合せ・活用することで劣悪環境でも最適な通信ネットワークを構築するソリューション

(注7)鉄道等の交通分野に係る業務効率の向上、運用の改善に資するソリューション

(注8)熱処理による成膜プロセス

(注9)装置の販売ビジネスからアフターサービス(長期使用装置に対するリノベーション、パーツ販売、装置の修理、改造等)ビジネスまでを含むトータルライフサイクルビジネスのこと

(注10)3次元NANDフラッシュメモリー等の先端デバイスに対応した半導体量産ライン

(注11)プラズマや熱を加えて膜中の不純物の除去や粒子を安定させる等膜質の改善を1枚ウエーハ単位で処理(枚葉)する装置

(注12)主に200mmウエーハが主流であった既存技術の装置

(注13)デバイスが従来2次元(平面)であった構造から、3次元(立体)に層を重ねている構造の不揮発性半導体メモリー(電源を切っても内容が保存される)

(注14)3次元構造半導体の製造プロセスの過程において成膜後のエッチング特性など複合的な特性チューニングが複雑化、高難易度化している工程のこと

前記の状況を踏まえると、KKRとしては、前記の対象者の映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業それぞれの事業環境の中で、映像・通信ソリューション事業については、日立製作所及びJIPとともに、事業強化及び経営の効率化を図り(具体的な施策につきましては、後記「②公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」の「(ⅲ)平成29年8月9日以降の経緯」の「(b)対象者事業の公開買付者への一部(成膜プロセスソリューション事業)切り出し、並びに対象者(映像・通信ソリューション事業)株式の一部の日立製作所及びHVJへの譲渡」をご参照ください。)、成膜プロセスソリューション事業については、KKRが提供するグローバルリソース・ネットワーク・ノウハウ・半導体関連分野における豊富な投資経験を活用することにより、対象者の有する双方の事業について更なる企業価値の向上ができると考えております。

② 公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等

(ⅰ)平成29年4月26日までの経緯

前記を踏まえ、対象者において議論を重ねた結果、対象者全体の企業価値向上の観点から近年の事業環境の変化に対処するよりも、それぞれの事業ごとに経営の最適化を追求する方が各事業の企業価値の向上に資するとの認識に至ったとのことです。平成28年7月中旬、対象者は、親会社である日立製作所と対象者の各事業の戦略及び今後の方針について協議した結果、日立製作所より、新たな資本パートナーを検討する対象者の方針に同意し、必要に応じてその所有する対象者株式の売却を検討する方向性を確認したとのことです。

対象者は、かかる方針に基づく実行計画を検討する過程において、特性の異なる映像・通信ソリューション事業と成膜プロセスソリューション事業を分離してそれぞれ個別に売却する選択肢も斟酌したとのことです。しかしながら、税務上の影響、事業の連続性及び上場会社としての企業価値最大化の観点から、両事業の個別売却にはさまざまな困難が伴うとの判断に至ったとのことです。その結果、対象者株式を非公開化した上で映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業の資本関係と運営体制を再編するために(詳細については、後記「③対象者における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。)、日立製作所の所有する対象者株式を含む対象者株式の全ての取得を入札の必要条件としたとのことです。また、映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業の異なる特性を鑑み、対象者の非公開化後に、映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業を分離する前提で、一方の事業だけに関心を示す複数の買手候補先による共同入札も許容する入札プロセスとしたとのことです。このような枠組みの下で、対象者の株主の皆様に適正な価格での株式を売却できる機会を提供するために、単一の候補先との相対折衝ではなく、相当数の買手候補先を入札に勧誘する方針を決定したとのことです。対象者及び日立製作所は、平成28年9月下旬より、日立製作所の所有分を含む対象者株式の全ての取得に関して複数の買手候補先に打診を開始したとのことです。なお、映像・通信ソリューション事業については、日立製作所グループによる社会イノベーション事業との協業により業容を拡充する機会が益々増えると期待されることから、対象者と日立製作所は、本取引後も映像・通信ソリューション事業が日立製作所と一定の資本関係を維持する意義が大きいという点で見解が一致したとのことです。これに伴い、本取引の一巡により、成膜プロセスソリューション事業を吸収分割により切り出して公開買付者に承継させた後の対象者(映像・通信ソリューション事業)に、事業の連続性も加味し、日立製作所が少数株主として再出資する取引形態が第一次入札に係る前提条件とされておりました。

KKRを含む第一次入札の参加者は、平成28年10月上旬から同年11月中旬まで、対象者の事業・財務に関する初期的なデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談を実施した一方、対象者及び日立製作所においても各買手候補先より提示された買収対象事業に係る見通しや経営方針等を確認したとのことです。平成28年11月中旬、複数の買手候補先が第一次提案書を提出し、対象者及び日立製作所は、それらの内容を比較検討したとのことです。

平成28年12月上旬からは、第一次入札を通過した各買手候補先が、対象者の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談等を通じて、対象者株式の取得に係る更なる分析と検討を進めたとのことです。対象者及び日立製作所においても、各事業の新たなパートナー候補としての適格性を検証するために、第二次入札に進んだKKR及び他の買手候補先による今後の事業運営方針等について討議したとのことです。KKRは、平成29年2月13日付の第二次入札提案書において、発行済みの対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の株式価値評価額を1,950億円として、①日立製作所の所有分を除く対象者株式の全てについて、本公開買付け及びその後の本株式併合を通じて取得し、②日立製作所が所有する対象者株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となった後に対象者による自己株式取得を通じて取得する段階的買収形態の提案をしました。

対象者及び日立製作所は、KKRからの当該提案について、対象者の過去の株価推移や対象者のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)及び日立製作所のフィナンシャル・アドバイザーであるクレディ・スイス証券株式会社(以下「クレディ・スイス証券」といいます。)からの助言等を踏まえ、同社との協議・交渉を重ねたとのことです。また、KKRは、対象者及び日立製作所から、入札価格の増額を促すために、映像・通信ソリューション事業を対象とする第二次提案書を提出したJIP(注15)とKKRの共同提案の検討要請を受けました。

(注15)JIPは、平成14年11月の設立以来、本邦企業の事業再編・再構築に寄与するプライベート・エクイティ事業を展開するカーブアウト(事業の切り出し)に特化した日本のファンドの運営会社であるとのことです。これまで、累計投資件数は20件にのぼり、投資対象事業は製造業を中心として食品、流通、サービスなど多岐にわたり、投資類型も事業カーブアウト、MBOなど各種の投資経験を有しているとのことです。

その後、数次の条件交渉を経て、公開買付者が、優先出資(公開買付者が株式会社に組織変更を行う場合には優先株式)により本日立出資(平成29年4月上旬時点においては、105億円を想定)を受けられること等を条件に、平成29年4月上旬、KKR及びJIPは、対象者株式の株式価値評価額を2,150億円に増額するとともに本取引後の映像・通信ソリューション事業をKKR、JIP及び日立製作所の三社間合弁会社として再編する修正共同提案を提示しました。対象者及び日立製作所は、提案条件に関するKKR及びJIPとの継続協議・交渉と併行して、対象者事業の競争力強化と企業価値向上という目的や税務上の影響及び事業の連続性並びに株式価値等の諸条件の経済合理性に照らして当該修正共同提案を総合的に検討した結果、平成29年4月上旬、KKR及びJIPを最終買付候補者として選定したとのことです。また、対象者及び日立製作所は、KKRファンドが持分の全てを所有する公開買付者による対象者の完全子会社化から、公開買付者を承継法人とする対象者の成膜プロセスソリューション事業の吸収分割、さらには公開買付者から日立製作所とJIP各々に対する対象者株式20%の譲渡に至る形態の取引の提案に応じる方向で交渉を進めることにしたとのことです。

当該修正共同提案による対象者株式の株式価値総額2,150億円を所与として、公開買付価格及び自己株式取得の1株当たりの取得価格を決定する場合、一方の価格を上げると他方の価格が下がる利益相反の関係が、対象者の少数株主と日立製作所との間に生じます。そこで、対象者は、公正な価格決定を期して、第三者委員会の意見も踏まえつつ、平成29年4月中旬から複数回に亘りKKR及び日立製作所と公開買付価格(平成29年4月26日付公開買付者プレスリリースにおいて公表した公開買付けにおける買付け等の価格を以下「原公開買付価格」といいます。)及び自己株式取得の1株当たりの取得価格(平成29年4月26日付公開買付者プレスリリースにおいて公表した日立製作所売却予定株式の対価の総額を、日立製作所売却予定株式の数(53,070,129株)で除した金額を以下「原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)」といいます。)に関する協議及び交渉を重ねました。その結果、平成29年4月26日付で、対象者、日立製作所及びKKRは、原公開買付価格を2,503円とし、原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)を1,710.34円(小数点以下第三位を四捨五入。以下、原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)の記載において同じとします。)とする合意に至りました。

なお、前記の対象者、日立製作所及びKKRとの間の価格交渉においては、原公開買付価格を引き上げるための実質的な協議及び交渉が行われていることを確認するために第三者委員会の委員である虎頭健四郎氏が出席した上で行われたとのことです。

KKRは、対象者に対し、原公開買付価格及び原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)の関係について、原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)を原公開買付価格よりも低く設定することで、対象者の少数株主にとっては本公開買付けは優位な売却機会となる一方、日立製作所にとっては、本自己株式取得による対象者株式の売却にはみなし配当益金不算入の税制が適用されるので、税引後手取り額では本公開買付けに応じた場合に匹敵する売却収入の実現が可能になると説明しています。なお、対象者は、原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)に係る日立製作所にとっての税効果見積の前提を確認した上で、対象者独自の試算に基づき、本自己株式取得による日立製作所にとっての1株当たりのみなし配当に係る税効果額を加味した実際の税引後手取り額が原公開買付価格に応じた場合の税引後手取り額を上回らないことを確認していたとのことです。

上記の通り、公開買付者は、対象者、日立製作所及びJIPの間で、それぞれ対象者株式の評価額並びに本自己株式取得の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について合意に至ったことから、公開買付者は、平成29年4月26日、日立製作所及びHVJとの間で原基本契約を締結し、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、原公開買付価格を2,503円に決定いたしました。なお、原公開買付価格である2,503円及び原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)である1,710.34円は、KKR及びJIPからの提案、並びに、対象者及び日立製作所間並びにKKR及びJIPとの間での協議・交渉に基づき決定したものでした。なお、前記の通り、KKR及びJIPからの修正共同提案は、公開買付者が、優先出資(公開買付者が株式会社への組織変更を行う場合には優先株式)により本日立出資(平成29年4月上旬時点においては、105億円を想定)を受けられること等を条件として提案されたものとなります。

(ⅱ)平成29年8月9日までの経緯

国内外の競争法その他の法令等に基づき必要な許認可等の手続及び対応が完了し、本公開買付前提条件を充足する見込みが得られたことから、平成29年8月9日付公開買付者プレスリリースにおいて公表いたしました通り、公開買付者は、平成29年7月19日付で、本公開買付前提条件が充足されることを前提として、平成29年8月10日を公開買付開始日として本公開買付けを開始する意向を対象者に連絡しました。

これに対し、平成29年8月9日に公開買付者が対象者から受けた連絡によれば、対象者は、第三者委員会に対して、第三者委員会が平成29年4月26日付答申書(後記「③対象者における意思決定の過程及び理由」において定義されます。)で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したところ、第三者委員会は、当該諮問事項につき、平成29年8月9日付で、対象者の取締役会に、本諮問事項①(後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手」において定義されます。)及び本諮問事項②(後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手」において定義されます。)については、平成29年4月26日付答申書における意見に変更すべき点は見当たらないが、本諮問事項③(後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手」において定義されます。)については、原公開買付価格及び原自己株式取得(株式併合前1株当たり)の価額の正当性・妥当性は担保されているとした第三者委員会の意見は、平成29年8月9日時点では維持することが困難であり、したがって、平成29年4月26日付答申書の本諮問事項③の意見を前提とした平成29年4月26日付答申書の本諮問事項④(後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手」において定義されます。)に係る意見についても、維持することは困難である旨の答申書(以下「平成29年8月9日付答申書」といいます。)を提出したとのことです。

これを踏まえて、平成29年8月9日、公開買付者は対象者より、第三者委員会が平成29年4月26日付で対象者取締役会に対して表明した意見に上記の変更があった旨の連絡を受けました。

その後、公開買付者は、平成29年8月9日付答申書は、本諮問事項(後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手」において定義されます。)につき肯定的な内容の平成29年4月26日付答申書を撤回するものであることから、平成29年8月9日時点において本公開買付前提条件が充足されていない状況を踏まえ、公開買付者は、平成29年8月9日付で、平成29年8月上旬の本公開買付けの開始を見送ることを決定いたしました。

(ⅲ)平成29年8月9日以降の経緯

平成29年8月9日以降、公開買付者は、対象者が平成29年7月26日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」の内容(以下「7月26日付業績予想修正」といいます。)等を含め、本公開買付けに係る買付価格その他の条件について検討を続け、かかる検討を踏まえ、平成29年9月5日、公開買付価格を原公開買付価格(2,503円)から2,750円前後に、自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)を原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)(1,710.34円)から1,810円前後に、それぞれ引き上げる意向を対象者に対して連絡しました。これに対し、公開買付者は、対象者から、平成29年8月までの対象者の業績の状況及び受注の見通しが引き続き7月26日付業績予想修正を上回る情勢であること、また、再度の業績予想の上方修正の可能性があることについて説明を受けました。その上で、公開買付者と対象者は、対象者の経営成績及び財務状況が、需要と供給のギャップが急激に広がり、製品の値崩れ及び設備投資の抑制が発生することがある不安定な性質を有する半導体市場に連動し影響を受けることを共通の認識としつつ、議論を重ねました。その後、平成29年9月26日、公開買付者は、公開買付価格を2,850円に、自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)を1,850円に、それぞれ引き上げることを前提に、平成29年10月上旬を公開買付開始日として本公開買付けを開始する意向を対象者に対して連絡しました。

これに対し、対象者は、かかる本公開買付価格の引き上げの意向を受けて、第三者委員会の意見も踏まえつつ、平成29年10月11日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」の内容(以下「10月11日付業績予想修正」といいます。)の暫定値を公開買付者に提示した上で、10月11日付業績予想修正、業績予想の修正(7月26日付業績予想修正を含む。)の要因となった半導体製造装置業界の動向並びに本公開買付けの成立の見通しを踏まえて、複数回に亘り公開買付者及び日立製作所と公開買付価格及び自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)に関する協議及び交渉を重ねたとのことです。協議及び交渉の結果、平成29年10月4日、公開買付者は、対象者が、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること等を前提として、公開買付価格を2,900円、自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)を1,870円とする最終提案を対象者及び日立製作所に提示しました。これに対し、対象者は、第三者委員会の意見も踏まえつつ、本公開買付価格の妥当性について検討をし、平成29年10月11日、対象者、日立製作所及び公開買付者は、本公開買付価格を2,900円とし、本自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)を1,870円とする合意に至りました。

また、対象者及び日立製作所との間の価格・条件交渉においては、少数株主の利益に即した協議及び交渉が行われていることを確認するために第三者委員会の委員である虎頭健四郎氏が出席した上で行われているとのことです。結果的に、原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)(1,710.34円)から本自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)(1,870円)への引き上げ額(159.66円)は、原公開買付価格(2,503円)から本公開買付価格(2,900円)への引き上げ額(397円)より小さくなっております。

なお、対象者によると、本公開買付けの公表日である平成29年4月26日以降、KKRが提示した提案と比較して、公開買付価格や取引実行の確実性を含む諸条件において、対抗的な買収提案はKKR以外の第三者によってなされていないとのことです。

これを受けて、公開買付者、日立製作所及びJIPは、本公開買付価格及び本自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)の引き上げを前提として、平成29年10月11日付で本変更覚書を締結いたしました。

本基本契約においては、公開買付者による対象者の完全子会社化後における公開買付者を承継法人とする対象者の成膜プロセスソリューション事業の吸収分割並びに公開買付者による日立製作所及びHVJへの対象者株式の一部の譲渡を予定しており、本公開買付けの成立後に実施される本株式併合の効力発生後に、本取引の一環として以下手続を予定しています。

(a)対象者における本減資及び本自己株式取得

対象者プレスリリースによりますと、KKRからの提案を踏まえ、対象者は、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであると判断し、本取引の一環として、本公開買付けの成立後に実施される本株式併合の効力発生後に、日立製作所売却予定株式の対価の総額である99,241,141,230円から、本株式併合によって日立製作所に対して交付される金額を控除した金額を対価の総額とする本自己株式取得を実施し、日立製作所がその時点で所有する対象者株式の全てを取得する予定とのことです。日立製作所売却予定株式の対価の総額である99,241,141,230円を、日立製作所売却予定株式の数(53,070,129株)で除した金額(以下「本自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)」といいます。)である1,870円は、本公開買付価格である2,900円より1,030円低い金額です。

なお、対象者は、本自己株式取得にあたり、本減資を行う予定とのことです。

具体的には、対象者は、公開買付者からの提案を踏まえて、本自己株式取得に必要な分配可能額を確保するために、本公開買付けの成立及びその後の本株式併合の効力発生を条件として、会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づき、対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、減少する資本金及び資本準備金の一部又は全額をその他資本剰余金に、また、減少する利益準備金の全額を繰越利益剰余金にそれぞれ振り替える予定とのことです。対象者は、本減資並びに本自己株式取得を付議議案に含む臨時株主総会を、本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を経て対象者の株主が公開買付者と日立製作所のみとなった後、平成30年3月下旬までを目途に実施する予定とのことです。

(b)対象者事業の公開買付者への一部(成膜プロセスソリューション事業)切り出し、並びに対象者(映像・通信ソリューション事業)株式の一部の日立製作所及びHVJへの譲渡

映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業にとってそれぞれ最適な成長戦略・構造改革を実行するために、公開買付者は、本自己株式取得の完了後、本自己株式取得の実行日の翌営業日付で、対象者の成膜プロセスソリューション事業を会社法第784条第1項に定める略式吸収分割により切り出して公開買付者に承継させることを予定しております。また、公開買付者は、本基本契約において、本会社分割の翌営業日において、その時点で公開買付者が所有する対象者(映像・通信ソリューション事業)株式のうち20%ずつをそれぞれ87.68億円で日立製作所及びHVJにそれぞれ譲渡すること(日立製作所に対する譲渡を「本株式一部譲渡(日立製作所)」、HVJに対する譲渡を「本株式一部譲渡(HVJ)」といい、本株式一部譲渡(日立製作所)及び本株式一部譲渡(HVJ)を併せて、以下「本株式一部譲渡」といいます。)を合意しております。したがって、これらの譲渡の完了後、対象者(映像・通信ソリューション事業)株式の60%を公開買付者、20%を日立製作所、残り20%をHVJがそれぞれ所有することになります。なお、当該対象者(映像・通信ソリューション事業)株式の20%の譲渡価格である87.68億円は、KKR及びJIPからの提案、並びに、日立製作所、KKR及びJIPとの間での協議・交渉に基づき決定したものです。

③ 対象者における意思決定の過程及び理由

(i)平成29年4月26日付意見表明に係る取締役会決議に至る過程及び理由

対象者は、前記「②公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載の通り、対象者の競争力の強化と企業価値の向上を図る観点から、親会社である日立製作所と、対象者の映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業の戦略や今後の方針を協議した結果、必要に応じて日立製作所が所有する対象者株式の売却を検討する方向性を確認したとのことです。公開買付者は、日立製作所及びHVJと原基本契約を締結しており、本取引の一環として、日立製作所が所有する対象者株式の対象者による取得を前提として本公開買付けを行う他、公開買付者による対象者の完全子会社化を終えた後、映像・通信ソリューション事業のみを営むこととなる本会社分割後の対象者の株式の一部を日立製作所に譲渡する予定とのことです。対象者は、このような段階的取引構成に鑑みて本公開買付けを含む本取引が支配株主との取引等に準じるものであると判断し、後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関である野村證券から取得した対象者株式価値算定書(後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義されます。)の内容、リーガル・アドバイザーである鳥飼総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引に関する提案を検討するために対象者の取締役会の諮問機関として設置された第三者委員会(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)から提出された答申書(以下「平成29年4月26日付答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。

対象者は、前記の入札プロセスに参加したKKRから平成28年11月中旬の第一次入札提案書を皮切りに、数次に亘り提案及び修正提案を受領した都度、当該提案の内容についての検討を行ったとのことです。具体的には、前記「②公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載の通り、本自己株式取得を含む本取引の諸条件についてKKR及びJIPと協議・交渉を行ったとのことです。その結果、各事業を取り巻く事業環境の変化に対応して、映像・通信ソリューション事業の抜本的な構造改革と事業の選択と集中を含めたポートフォリオ転換や、成膜プロセスソリューション事業の成長に不可欠な先行投資を加速するために、KKRのノウハウやリソースを活用して、より機動的な経営体制を確立することが、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。

前記の通り、映像・通信ソリューション事業については、システム製品からソリューションビジネスへの転換やグローバル事業の拡大による成長戦略と、事業構造やコスト構造改革の強力な推進が喫緊の課題となっているとのことです。引き続き厳しい環境の下でも安定的な事業基盤を確立するためには、既に着手した海外における構造改革や国内における早期退職優遇制度の特別募集等の構造改革に加えて、ポートフォリオの転換及び国内外における人員の適正化等のより抜本的な構造改革の実現が必要となります。上場維持を前提とすると、抜本的な構造改革を実施することで生じる相応の費用が対象者株価へ悪影響を及ぼし株主に不利益をもたらす可能性があることから、一時的な業績悪化等の事業リスクを受容し、短期的な業績の変動に左右されることなく、これらの施策を断行するのに適した資本構成や経営体制を早急に整えるために、新たなパートナーとなるKKR及びJIPの協力のもと中長期的な視野に立った事業運営の体制を構築をすることが映像・通信ソリューション事業にとって最適であると判断し、同事業の非公開化を検討するに至ったとのことです。

また、成膜プロセスソリューション事業については、技術革新のスピードが速く、開発競争が厳しい事業環境下に置かれており、今後一層の先行投資が重要になると考えられるものの、事業上のシナジーが無い映像・通信ソリューション事業を包含した現状の経営体制では、成膜プロセスソリューション事業のみの視点に立った事業運営は困難であると考えているとのことです。成膜プロセスソリューション事業の企業価値向上に資する観点から、成膜プロセスソリューション事業のみの視点に立った事業運営を実現することが可能な新たなパートナーの下、当該事業に特化した安定的な組織運営を確立し、成膜・サーマルプロセスにおいて確固たるポジションを構築した「半導体製造装置専業メーカー」である新たな企業体として独立する必要性を認識するに至ったとのことです。新たな企業体として独立する上では、経営体制の再構築など独立企業体としての体制確立が求められるものの、上場を維持したまま、事業運営を行う体制は整っていないため、非公開化を実施した上で体制整備に取り組む必要があると考えているとのことです。また、各半導体製造工程が複雑化する中、今後中長期的には半導体製造工程間のインテグレーションの難易度が高まっていくことが見込まれ、対象者が手掛ける成膜・サーマルプロセスにおける開発投資のみならず、成膜工程以外を手掛ける同業他社との連携を含めた事業展開の検討が求められるものと認識しており、半導体製造装置業界においてグローバルリーダーの一角を担うことを目指すためには、現在の業界環境にふさわしいより機動的な意思決定体制の確立が不可欠と判断し、同事業の非公開化も検討するに至ったとのことです。

また、原公開買付価格について、(ⅰ)後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の平成29年4月株式価値算定書(後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義されます。)における野村證券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法(基準日1)、市場株価平均法(基準日2)及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道等(平成28年10月3日の立会時間終了後)がなされる以前の平成28年10月3日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,801円に対して38.98%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率又はディスカウント率の計算において同じとします。)、並びに同年10月3日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,810円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して38.29%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,752円に対して42.87%、及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,573円に対して59.12%のプレミアム、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年4月25日の東京証券取引所における対象者株式の終値2,416円に対して、3.60%、直近1ヶ月間の終値単純平均値2,432円に対して2.92%、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,502円に対して0.04%、直近6ヶ月間の終値単純平均値2,405円に対して4.07%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅲ)後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること(注16)、(ⅳ)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

(注16)本株式一部譲渡(日立製作所)における公開買付者から日立製作所に対する本会社分割後の対象者の株式の20%の譲渡価格(87.68億円)が、本株式一部譲渡(HVJ)における公開買付者からHVJに対する本会社分割後の対象者の株式の20%の譲渡価格(87.68億円)と同額とのことであるため、独立当事者である公開買付者とHVJの交渉結果を反映した価格になっているものと思われ、日立製作所が、再取得の際に、公正な価格よりも低い価格で取得することにより、他の少数株主が得ることができない利益を享受することができる合意内容にはなっていないものと認められることを含みます。

このように、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、前記(ⅰ)から(ⅳ)等を踏まえると、原公開買付価格は妥当性を有するものと考えております。しかしながら、一部報道機関による憶測報道等による株価への影響を排除して検討すべきではあるものの、野村證券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においてプレミアムが低水準であると考えられること、一部報道機関による憶測報道以降の東京証券取引所市場第一部における対象者の市場株価が原公開買付価格を上回っている時期が一定程度存在すること等に鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場を採った上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断したとのことです。

その上で、対象者は、平成29年4月26日開催の対象者の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。

(ⅱ)平成29年10月11日付意見表明に係る取締役会決議に至る過程及び理由

平成29年9月5日、公開買付者が、公開買付価格を原公開買付価格(2,503円)から2,750円前後に、自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)を原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)(1,710.34円)から1,810円前後とする意向を対象者に対して連絡したことを受け、対象者は、後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手」に記載の通り、対象者が設置した第三者委員会から平成29年10月11日付にて提出された答申書(以下「平成29年10月11日付答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重し、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、対象者としても平成29年4月26日以降、平成29年10月11日までの間に、対象者が平成29年7月26日付で「第30年3月期 第1四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」、「2017年度(平成30年3月期) 第1四半期決算補足資料〔IFRS〕(連結)」及び「業績予想の修正に関するお知らせ」、平成29年10月11日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表していることから、これら業績予想の修正の要因となった半導体製造装置業界の動向並びに本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案した上で、本公開買付価格は原公開買付価格(2,503円)を相応程度上回る価格とすべきと判断しており、複数回に亘りKKR及び日立製作所と本公開買付価格及び本自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)に関する協議及び交渉を重ねた結果、平成29年10月11日付で、対象者、日立製作所及びKKRは、本公開買付価格を2,900円とする合意に至ったとのことです。

また、本公開買付価格について、(i)後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」における野村證券による対象者株式の価値の算定結果のうち、市場株価平均法(基準日2)に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、市場株価平均法(基準日3)、類似会社比較法及びDCF法の算定結果のレンジの範囲内であること、(ii)後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iii)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること、(iv)半導体メーカーの極めて強い投資需要を背景とした平成30年3月期の対象者予想利益水準を平成31年3月期及び平成32年3月期において継続して計上する見通しではないこと、(v)対象者がさらなる企業価値向上を目指すためには、本取引を通じた映像・通信ソリューション事業における抜本的な構造改革及びポートフォリオ転換の推進並びに、成膜プロセスソリューション事業における先行投資を加速させる機動的な意思決定体制の確立が不可欠・急務であるとの強い認識を持ち、本取引の遅延は対象者全体の企業価値を毀損しうること、(vi)本自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)に加えて、本取引の一巡後、映像・通信ソリューション事業を営む対象者に、日立製作所が少数株主として再出資すること等を含む本取引の前提条件につき、日立製作所との間で同意が得られていること、(vii)本公開買付けの公表日である平成29年4月26日以降、すでに5ヶ月を超える期間が経過しているところ、KKRが提示した提案と比較して、公開買付価格や取引実行の確実性を含む諸条件において、対抗的な買収提案は存在しない事実、(viii)本公開買付けにより全ての少数株主に対して、市場株価に影響を与えず、同一の価格にて市場外での売却機会を提供するものであること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

また、本公開買付けへの応募推奨の判断にあたりましては、 (ix)過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においてプレミアムが低水準もしくはディスカウントであると考えられ、(x)東京証券取引所市場第一部における対象者の市場株価が本公開買付価格を上回っている時期が一定程度存在する状況ではあるものの、平成29年4月26日に本公開買付けを公表済みである状況下において、本公開買付けの公表時と一律に同様の条件を適用することは困難と判断し、上記(i)~(viii)記載の経緯を総合的に考慮しているとのことです。

これらを踏まえ、対象者は、平成29年4月26日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議しましたが、上記の検討を踏まえ、平成29年10月11日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を変更なく表明することに加えて、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。

また、平成29年10月11日時点においても、前記「(i)平成29年4月26日付意見表明に係る取締役会決議に至る過程及び理由」に記載の通り、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは対象者の企業価値の向上に資するものであると考えているとのことです。

なお、対象者の前記平成29年4月26日付取締役会決議及び平成29年10月11日付取締役会決議の詳細については、後記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

④ 本公開買付け後の経営方針

対象者の完全子会社化後は、前記「②公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」の「(ⅲ)平成29年8月9日以降の経緯」の「(b)対象者事業の公開買付者への一部(成膜プロセスソリューション事業)切り出し、並びに対象者(映像・通信ソリューション事業)株式の一部の日立製作所及びHVJへの譲渡)」及び後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」に記載の通り、対象者の成膜プロセスソリューション事業を本会社分割により公開買付者に承継させ、また、本株式一部譲渡により、公開買付者、日立製作所及びHVJが対象者(映像・通信ソリューション事業)株式を所有することを予定しています。KKRは、成膜プロセスソリューション事業については、KKRが提供するグローバルリソース・ネットワーク・ノウハウ・半導体関連分野における豊富な投資経験を活用し、また、映像・通信ソリューション事業については、日立製作所及びJIPとともに、事業強化及び経営の効率化を図ることで、双方の事業について更なる企業価値の向上を目指してまいります。

なお、公開買付者、HVJ及び日立製作所は、本取引後に、対象者(映像・通信ソリューション事業)の取締役4名のうち、公開買付者が1名、HVJが2名(うち、代表取締役1名を含む。)及び日立製作所が1名をそれぞれ選任することを予定しております。

(3)本公開買付けに関する重要な合意等

① 本基本契約

本公開買付けに際し、公開買付者は、日立製作所及びHVJとの間で本基本契約を締結し、日立製作所は、日立製作所売却予定株式について本公開買付けに応募しないことを合意しております。

本基本契約において、公開買付者、日立製作所及びHVJは、(ⅰ)本公開買付けに係る決済に要する資金の一部として、HVJは第1回本JIP前払を行い、日立製作所は第1回本日立出資(50億円を上限として公開買付者が合理的に指定する金額)(注17)を行うこと、(ⅱ)本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合に、対象者に対して本株式併合の実行を要請すること、(ⅲ)本株式併合により生じる端数の合計数に相当する対象者株式の取得に係る決済に要する資金の一部として、第2回本日立出資を行うこと、(ⅳ)本公開買付け及び本株式併合の結果として公開買付者及び日立製作所のみが対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなったこと(以下「本スクイーズアウト」といいます。)を条件として、日立製作所が、本自己株式取得により、日立製作所売却予定株式の対価の総額である99,241,141,230円から、本株式併合によって日立製作所に対して交付される金額を控除した金額を対価の総額として、日立製作所が、その時点で所有する対象者株式の全てを対象者に譲渡すること、(ⅴ)本自己株式取得を行うために必要な分配可能額を確保するため、本スクイーズアウトを条件として、本減資を対象者に要請すること、(ⅵ)本自己株式取得の実行を条件として、対象者の成膜プロセスソリューション事業を本会社分割により公開買付者に承継させること、(ⅶ)本会社分割の効力発生後に、公開買付者が、本株式一部譲渡により、対象者(映像・通信ソリューション事業)株式のうち20%ずつを日立製作所及びHVJにそれぞれ譲渡すること、並びに、(ⅷ)本株式一部譲渡後は、関連する当事者間で対象者(映像・通信ソリューション事業)の運営に関与することについて、合意しております。

なお、本基本契約において、日立製作所は、日立製作所売却予定株式について本公開買付けに応募しないものとされておりますが、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により対象者株式を対象として、本公開買付価格を5%以上上回る買付価格であり、かつ、買付予定数の上限を設定しない公開買付けが開始された場合等には、日立製作所は、当該公開買付けに応募することができるものとされております。

また、公開買付者は、日立製作所との間で本株式一部譲渡(日立製作所)について規定する契約及び本自己株式取得の実行日の前営業日又は公開買付者と日立製作所が別途合意する日に87億6,800万円を日立製作所が公開買付者に寄託することについて規定する契約をそれぞれ平成29年10月11日付で締結しております。

(注17)前記「(1)本公開買付けの概要」に記載の通り、公開買付者が、本日立出資(130億円)により日立製作所に対して割り当てるA種優先株式については、完全無議決権株式であり、公開買付者の普通株式その他の議決権を有する株式を対価とする取得条項及び取得請求権は付されないことを予定しております。本日立出資を行うこととなった経緯については、前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」をご参照ください。

② 本日立出資契約

公開買付者は、平成29年10月11日付で、日立製作所との間で新株引受契約書を締結し、(ⅰ)公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日までの間で公開買付者が合理的に指定する日に、50億円を上限として公開買付者が合理的に指定する金額(以下「第1回引受金額」といいます。)をA種優先株式(注18)1株当たりの払込価格である100円で除した数のA種優先株式を日立製作所に対して発行し、日立製作所は、第1回引受金額を公開買付者に対して払込むこと(日立製作所によるかかる出資を以下「第1回本日立出資」といいます。)、(ⅱ)公開買付者は、本スクイーズアウトに係る決済日の前営業日又は公開買付者及び日立製作所間で別途書面により合意した日に、130億円から第1回引受金額を控除した額(以下「第2回引受金額」といいます。)をA種優先株式1株当たりの払込価格である100円で除した数のA種優先株式を日立製作所に対して発行し、日立製作所は、第2回引受金額を公開買付者に対して払込むこと(日立製作所によるかかる出資を「第2回本日立出資」といい、第1回本日立出資と併せて以下「本日立出資」といいます。)、(ⅲ)公開買付者は、第1回引受日以降いつでも、A種優先株式1株当たり、優先株式取得金額(注19)を日立製作所に支払うことと引き換えに、日立製作所の所有するA種優先株式の全部又は一部を取得できること、及び(ⅳ)日立製作所は、第1回引受日から6年が経過した場合、公開買付者について支配権の変更があった場合等において、A種優先株式1株当たり、優先株式取得金額に相当する金銭と引き換えに、日立製作所の所有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを公開買付者に対して請求できること等について合意しております。

(注18)A種優先株式は、完全無議決権株式であり、公開買付者の普通株式その他の議決権を有する株式を対価とする取得条項及び取得請求権は付されません。

(注19)「優先株式取得金額」とは、下記の計算式により算出される額をいいます。以下同じとします。

(注20)「基本取得価額」とは、下記の計算式により算出される額をいいます。なお、下記の計算式中、「p」と「p’」とは、払込期日(同日を含みます。)から取得日(同日を含みます。)までの日数を「p年とp’日」と表記した場合の「p」と「p’」を意味します。

(注21)「控除価額」とは、下記の計算式により算出される額をいいます。なお、下記の計算式中、「q」と「q’」とは、決議済優先配当金に係る決議により定められた決議済優先配当金を支払うべき日(同日を含みます。)から取得日(同日を含みます。)までの日数を「q年とq’日」と表記した場合の「q」と「q’」を意味し、「決議済優先配当金」とは、取得日(同日を含みます。)までの日を配当を支払うべき日としてA種優先株式の株主又はA種優先株式の登録株式質権者に対して支払う旨が決議された優先配当金を意味し、複数回に亘って決議された場合は、当該各回の決議に係る決議済優先配当金についてそれぞれ下記の計算式により計算された値を合計したものを控除価格とします。

③ 本株式一部譲渡契約(HVJ)

公開買付者は、平成29年10月11日付で、HVJとの間で株式譲渡契約書(以下「本株式一部譲渡契約(HVJ)」といいます。)を締結し、(ⅰ)公開買付者が、本自己株式取得の効力発生後、本株式一部譲渡(HVJ)により、対象者(映像・通信ソリューション事業)株式のうち20%をHVJに譲渡すること、(ⅱ)HVJは、40億円を上限として公開買付者が指定する金額(以下「第1回JIP前払額」といいます。)を、本公開買付けに係る決済の開始日の2営業日前までの日で公開買付者及びHVJが別途合意する日までに、第1回本JIP前払により公開買付者に対して支払うこと、並びに(ⅲ)HVJは、87億6,800万円から第1回JIP前払額を控除した額を、本自己株式取得の効力発生日の前営業日までの日で公開買付者及びHVJが別途合意する日に、第2回本JIP前払により公開買付者に対して支払うこと等について合意しております。

④ 株主間契約

公開買付者は、平成29年10月11日付で、日立製作所及びHVJとの間で株主間契約を締結し、本取引後の対象者(映像・通信ソリューション事業)の経営体制、対象者株式の取扱い等について合意しております。

(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

公開買付者は、対象者の支配株主(親会社)である日立製作所との間で本基本契約を締結しており、本取引の一環として、公開買付者は、対象者及び日立製作所以外が所有する対象者株式の取得を予定して本公開買付けを行う他、公開買付者による対象者の完全子会社化を終えた後、日立製作所は、映像・通信ソリューション事業のみを営むこととなる本会社分割後の対象者の株式の一部を公開買付者から取得する予定であること、本公開買付けに係る決済に要する資金の一部及び本株式併合により生じる端数の合計数に相当する対象者株式の取得価額の一部として、日立製作所からの公開買付者に対する本日立出資が予定されていることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。

以下の記載のうち対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

① 入札手続の実施

対象者プレスリリースによりますと、対象者は、平成28年9月下旬より野村證券及びクレディ・スイス証券を通じて、複数の買手候補先に対し、対象者株式の全ての取得について打診を行い、複数社より対象者株式の取得に関して提案を受領したとのことです。しかしながら、いずれの提案についても、KKRが提示した提案と比べて本公開買付価格や取引実行の確実性を含む本公開買付けの諸条件において対象者の株主にとって有利な条件を提示する候補先は存在しなかったとのことです。

② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

対象者プレスリリースによりますと、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成29年4月25日付及び平成29年10月10日付で株式価値算定書(以下、それぞれ「平成29年4月株式価値算定書」、「平成29年10月株式価値算定書」といい、併せて「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、野村證券は対象者、日立製作所及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して対象者、日立製作所及び公開買付者との間で重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、原公開買付価格及び本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。

野村證券は、対象者株式の株式価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。

野村證券は、対象者が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して、対象者株式の株式価値を算定したとのことです。

(i)平成29年4月株式価値算定書の概要

野村證券が上記各手法に基づき平成29年4月株式価値算定書において算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下の通りとのことです。

市場株価平均法(基準日1)        :1,573円 ~ 1,837円

市場株価平均法(基準日2)        :2,392円 ~ 2,502円

類似会社比較法                :1,759円 ~ 2,433円

DCF法                        :2,296円 ~ 2,627円

市場株価平均法では、①日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道等(平成28年10月3日の立会時間終了後)による株価への影響を排除するため、かかる報道がなされる前の取引である平成28年10月3日を基準日(以下「基準日1」といいます。)として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日1の終値1,801円、基準日1までの過去1週間の終値単純平均値1,837円、同過去1ヶ月間の終値単純平均値1,810円、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,752円、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,573円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,573円から1,837円まで、②本公開買付けの公表日(平成29年4月26日)の前営業日である平成29年4月25日を基準日(以下「基準日2」といいます。)として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日2の終値2,416円、直近1週間の終値単純平均値2,392円、直近1ヶ月間の終値単純平均値2,432円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,502円、直近6ヶ月間の終値単純平均値2,405円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,392円から2,502円までと算定しているとのことです。

類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,759円から2,433円までと算定しているとのことです。

DCF法では、平成29年4月26日時点における対象者の平成30年3月期から平成31年3月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,296円から2,627円までと算定しているとのことです。

なお、野村證券が算定に用いた事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、平成29年3月期において、早期退職優遇制度の特別募集に係る一時費用及び平成29年2月2日に公正取引委員会より通達のあった「消防救急デジタル無線機器の製造販売業者に対する排除措置命令及び課徴金納付命令について」に記載の独占禁止法違反に係る一時費用が発生しているものの、平成30年3月期から平成31年3月期にかけて、映像・通信ソリューション事業において高成長ソリューションを筆頭とした増収、成膜プロセスソリューション事業において主力である縦型成膜装置、トリートメント枚葉装置等の新事業及びサービス事業の伸長が見込まれていること、早期退職優遇制度の特別募集に係る収益性改善を見込んでいること等から、平成30年3月期においては、税引前利益及び当期利益のそれぞれにおいて前期比で増加率が30%以上となる大幅な増益、平成31年3月期において、営業利益、税引前利益及び当期利益のそれぞれにおいて前期比で約30%以上の大幅な増益となることを見込んでいるとのことです。なお、新中期経営計画期間の最終年度である平成31年3月期については、営業利益が新中期経営計画における数値目標と同程度の水準となることを見込んでいるとのことです。新中期経営計画の詳細につきましては、平成28年4月25日付で対象者が公表したプレスリリース「新中期経営計画の策定について」をご参照ください。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。

(ii)平成29年10月株式価値算定書の概要

野村證券が上記各手法に基づき平成29年10月株式価値算定書において算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下の通りとのことです。

市場株価平均法(基準日2)        :2,392円 ~ 2,502円

市場株価平均法(基準日3)        :2,712円 ~ 3,100円

類似会社比較法                :2,245円 ~ 3,858円

DCF法                :2,607円 ~ 2,945円

市場株価平均法では、①本公開買付けの公表日(平成29年4月26日)の前営業日である平成29年4月25日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日2の終値2,416円、直近1週間の終値単純平均値2,392円、直近1ヶ月間の終値単純平均値2,432円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,502円、直近6ヶ月間の終値単純平均値2,405円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,392円から2,502円まで、②平成29年10月10日を基準日(以下「基準日3」といいます。)として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日3の終値3,100円、直近1週間の終値単純平均値3,081円、直近1ヶ月間の終値単純平均値3,009円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,869円、直近6ヶ月間の終値単純平均値2,712円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,712円から3,100円までと算定しているとのことです。

類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,245円から3,858円までと算定しているとのことです。

DCF法では、平成29年10月10日時点における対象者の平成30年3月期(10月11日付業績予想修正反映後)から平成32年3月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,607円から2,945円までと算定しているとのことです。

なお、野村證券が算定に用いた事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。 具体的には、平成29年3月期において、早期退職優遇制度の特別募集に係る一時費用及び平成29年2月2日に公正取引委員会より通達のあった「消防救急デジタル無線機器の製造販売業者に対する排除措置命令及び課徴金納付命令について」に記載の独占禁止法違反に係る一時費用が発生しているものの、平成30年3月期以降、映像・通信ソリューション事業において高成長ソリューションを筆頭とした増収、成膜プロセスソリューション事業において主力である縦型成膜装置、トリートメント枚葉装置等の新事業及びサービス事業の伸長が見込まれていること、半導体メーカーの設備投資が堅調に推移していること、早期退職優遇制度の特別募集に係る収益性改善を見込んでいること等から、平成30年3月期において、営業利益、税引前利益及び当期利益のそれぞれにおいて前期比で増加率が30%以上の大幅な増益となることを見込んでおり、新中期経営計画における営業利益の数値目標(平成31年3月期)を早期に達成する予定とのことです。なお、平成31年3月期及び平成32年3月期については、半導体メーカーの極めて強い投資需要を背景とした平成30年3月期の対象者予想利益水準を継続して計上する見通しではないとのことです。 また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。

③ 対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者プレスリリースによりますと、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者の取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者並びに公開買付者から独立した法務アドバイザーである鳥飼総合法律事務所から、本公開買付けに関する意見表明についての意思決定過程、意思決定方法その他本取引を実施するにあたっての留意点について法的助言を受けているとのことです。なお、鳥飼総合法律事務所は、対象者並びに公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。

④ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手

対象者プレスリリースによりますと、対象者は、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に準じるものであると判断し、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、平成29年1月26日、対象者、日立製作所及び公開買付者から独立性を有し、支配株主との間に利害関係を有しない外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会(第三者委員会の委員としては、弁護士の西本強氏(日比谷パーク法律事務所)、公認会計士兼税理士の長谷川臣介氏(長谷川公認会計士事務所、代表者)及び対象者の社外取締役であり独立役員の虎頭健四郎氏)を設置しているとのことです。なお、第三者委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。

対象者は、第三者委員会に対し、本公開買付けに対して対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、①本取引の目的が正当性・合理性を有するか(以下「本諮問事項①」といいます。)、②本取引に係る手続きの公正性が確保されているか(以下「本諮問事項②」といいます。)、③本取引の取引条件の正当性・妥当性が担保されているか(以下「本諮問事項③」といいます。)、④本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益ではないか(以下「本諮問事項④」といい、本諮問事項①、本諮問事項②、本諮問事項③及び本諮問事項④を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。

(a)平成29年4月26日付答申書の概要

第三者委員会は、平成29年2月7日から平成29年4月24日まで合計9回開催され、本諮問事項に関する協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、対象者及び野村證券等から、本取引の目的、本取引のスキーム及び手続の内容、本取引の諸条件の交渉状況、第三者算定機関である野村證券の対象者株式価値算定書の内容及び算定手法、鳥飼総合法律事務所からの法的助言などの説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、KKRから、原公開買付価格等の考え方について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。

第三者委員会は、以上に述べた各説明や質疑応答の内容を踏まえて本諮問事項につき慎重に協議及び検討を行った結果、平成29年4月26日、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に平成29年4月26日付答申書を提出したとのことです。平成29年4月26日付答申書の概要は以下の(ⅰ)~(ⅳ)とのことです。

(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本諮問事項①)

本取引の目的は、相互にシナジーもなく、かつ、運営方針としても異なる方向性を志向している映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業という2つの事業を分離し、それぞれの事業が最適なパートナーと資本上も取引上も組める体制を整えることを可能とすることにより競争力を強化し、企業価値の向上を目指すというものである。かかる本取引の目的は、日立製作所がその親会社たる地位を利用して少数株主の犠牲のもとに自己又は第三者の利益を図るものでないことは明らかであり、本取引の目的は正当性・合理性を有するといえる。

(ⅱ)本取引に係る手続の公正性(本諮問事項②)

(ア)本取引を構成する各取引を実施することとした理由は合理的であり、スキーム全体としてみても、かかるスキームを採用したことにつき手続の公正性を害する事情は見当たらないこと、(イ)本取引を構成する各取引の適法性は確保されていること、(ウ)本取引に係る買収者の選定プロセス及び価格等の取引条件に係る交渉プロセスも適切に行われていること、(エ)本取引における構造的な利益相反関係を回避するための措置として、入札手続の実施、独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、独立した法律事務所からの助言、第三者委員会の設置及び同委員会の意見を踏まえた交渉が行われたこと、日立製作所関係者の取締役会における審議及び議決からの排除、少数株主の意思を尊重するとともに原公開買付価格の公正性・妥当性を担保するための重要な施策の一つと評価し得るマジョリティ・オブ・マイノリティの下限設定、他の買付者からの買付機会を確保するための措置が講じられていることから、本取引に係る手続の公正性は確保されているといえる。

(ⅲ)本取引の取引条件(本諮問事項③)

(ア)本取引においては、本自己株式取得を始めとする各取引に関する意思決定過程が恣意的になることを排除するための措置が講じられ、一般に公正と認められる手続が実質的に行われ、日立製作所と少数株主との利害が適切に調整され、株式の買付価格が公正に定められたものと認められる場合には、原則としてその価格も公正なものと評価しうる。そこで、公正性を担保する措置にかかる手続全般の検討を中心に、本取引における取引条件の公正性を評価した。その結果、具体的には、以下のような事情が認められた。すなわち、①対象者は、半年以上の時間をかけて入札手続を実施して買付者を選定し、価格交渉を行うとともに、日立製作所との間で本自己株式取得の価格交渉をも行っているが、これらのプロセスを通じて、当該時点の状況下において、その少数株主にとって現実的に考えられる最も有利なあるいはそれに近い条件を引きだしたと評価することも可能である。かかる事実経緯からすれば、本取引は全体から見ると、通常実施される独立第三者間のM&A取引と同等の手続きを踏まえ合意に至ったものであり、日立製作所が親会社という地位を利用して一方的に自己に有利な条件を対象者に押し付け、対象者においても、唯々諾々と日立製作所の言いなりになったという事実関係は見受けられない。また、②対象者及び日立製作所は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、前記(ⅱ)(エ)の措置を実施している。

野村證券による株式価値の算定手法及び結果に不合理な点は認められず、原公開買付価格(2,503円)は、平成29年4月株式価値算定書におけるすべての算定結果において、上限値を超えるか、中央値を超えている。

なお、平成29年4月株式価値算定書は、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道等による株価への影響を排除するため、かかる報道がなされる前の取引日である平成28年10月3日を基準日1とし、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年4月25日を基準日2として市場株価平均法による算定を行っているところ、原公開買付価格は、①基準日2における対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値2,416円に対し3.60%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,432円に対して2.92%、同3ヶ月間の終値単純平均値2,502円に対して0.04%、同6ヶ月の終値単純平均値2,405円に対して4.07%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であるものの、②基準日1における対象者株式の終値1,801円に対しては38.98%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,810円に対しては38.29%、同3ヶ月間の終値単純平均値1,752円に対しては42.87%、同6ヶ月の終値単純平均値1,573円に対しては59.12%のプレミアムを、それぞれ加えた金額となっている。

以上に述べた原公開買付価格の交渉経緯、利益相反回避措置の内容、野村證券による株価算定の手法及び算定結果等の事情を踏まえると、本取引を実施するに際して、日立製作所と少数株主との間の利益相反関係の存在により意思決定過程が恣意的になることを排除するための措置が講じられ、一般に公正と認められる手続により本取引が行われるものと考えられ、そのようなプロセスを経て決定された原公開買付価格及び原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)は、尊重されるべきものであって、安易に介入することが認められるべきものではない。この意味において、これらの価格の正当性・妥当性は担保されていると思料する。

(イ)KKRは、本会社分割の実行後、公開買付者による日立製作所及びHVJそれぞれへの対象者の株式の20%の譲渡を予定しているが、日立製作所への譲渡価格は、HVJへの譲渡価格と同額とのことであるから、独立当事者である公開買付者とHVJの交渉結果を反映した価格となるものと思われ、日立製作所が、再取得の際に、公正な価格よりも低い価格で取得することにより、他の少数株主が得ることのできない利益を享受することができる合意内容にはなっていないものと認められる。

(ウ)マジョリティ・オブ・マイノリティの下限設定を含め、価格以外の本取引の取引条件において、対象者の少数株主の犠牲のもとに日立製作所が不当に利益を得たという事実は認められず、当該条件の正当性・妥当性を害する事情は見当たらない。

(ⅳ)本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益ではないか(本諮問事項④)

以上(i)から(ⅲ)で述べた通りの意味において、本取引の目的には正当性・合理性が認められ、本取引に係る手続の公正性は確保されており、かつ、本取引の取引条件の正当性・妥当性は担保されているものといえる。したがって、日立製作所が親会社であることを利用して対象者の少数株主の犠牲のもとに、日立製作所が不当に利益を得たという事実は認められないという意味において本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益ではないということができる。

なお、日立製作所は、本取引の過程において公開買付者のA種優先株式を引き受けて105億円(平成29年4月26日付答申書時点の想定)の出資を行うとのことである。日立製作所は、この出資により、公開買付者たるHKEホールディングス合同会社と利害を共通することになるものの、この出資は議決権を伴わないものであること、本取引における買収金額を交渉する過程において、買収金額の総額を増額するために決められたものであることから、少数株主との間の利益相反の程度は低いと思料され、以上(i)から(ⅲ)で述べた判断に特段の影響を与えるものではない。

(b)平成29年8月9日付答申書の概要

対象者は、公開買付者より、平成29年7月19日付で、本公開買付け開始の前提条件が充足されることを前提として、平成29年8月10日を公開買付開始日として本公開買付けを開始する意向との連絡を受けたことから、第三者委員会において平成29年4月26日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。第三者委員会は、平成29年7月20日から平成29年8月4日までの間、合計3回開催され、対象者及び野村證券から、対象者を取り巻く事業環境に関する事項、対象者の業績予想及び上方修正に関する事項、市場株価の動向などの説明を受け、当該諮問事項について協議及び検討を行った結果、平成29年8月9日、対象者取締役会に平成29年8月9日付答申書を提出し、本諮問事項①~③のうち、本諮問事項①及び本諮問事項②については、平成29年4月26日付答申書における意見に変更すべき点は見当たらないが、本諮問事項③については、(ア) 対象者の市場株価は、本取引の公表後、原公開買付価格に近接した価格帯で推移していたものの、平成29年5月16日以降、一貫して原公開買付価格を超えた価格帯で推移し、かつ上昇傾向を示し続け、後述の業績予想の上方修正後はその傾向がより顕著であるところ、かかる現下の市場株価は、投機的な思惑を含む一時的な要因のみによって形成されているとみなすことはできず、無視することはできないこと、(イ) 対象者は、平成29年7月26日、第2四半期連結累計期間及び平成30年3月期通期の連結業績予想を上方修正しているところ、原公開買付価格は、当該上方修正後の業績予想を取り込んでいないのであって、上記(ア)の事情のみならず、この意味においても、現在の対象者の客観的価値を十分に反映していないともいえることなどの事情を総合的に勘案すると、原公開買付価格及び原自己株式取得(株式併合前1株当たり)の価額の正当性・妥当性は担保されているとした当委員会の意見は、現時点では維持することが困難であり、したがって、平成29年4月26日付答申書の本諮問事項③の意見を前提とした平成29年4月26日付答申書の本諮問事項④に係る意見についても、維持することは困難である旨を表明しているとのことです。

(c)平成29年10月11日付答申書の概要

対象者は、 本公開買付けの開始にあたり、第三者委員会に対し、第三者委員会が平成29年4月26 日付で対象者取締役会に対して提出した意見(平成29年8月9日付答申書にて変更後のもの)に変更がないか否かを検討し、 変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。

第三者委員会は、平成29年9月8日から平成29年10月6日までの間、合計5回開催され、対象者及び野村證券から、あらためて、本取引の目的(本取引が企業価値の向上に資するのかを含む。)、本取引のスキーム及び手続の内容(変更点の有無及び内容)、平成29年8月10日以降の本取引の諸条件の交渉状況、野村證券の平成29年10月株式価値算定書の内容及び算定手法などの説明を受け、当該諮問事項について協議及び検討を行った結果、平成29年10月11日、委員全員一致の決議により、概要以下のとおりの内容の平成29年10月11日付答申書を、対象者取締役会に提出したとのことです。

(i)本取引の目的の正当性・合理性(本諮問事項①)

平成29年4月26日付答申書作成時点より、本取引の目的に変更はないとのことであるため、本諮問事項①に関する意見に変更すべき点は見当たらない。

(ii)本取引に係る手続の公正性(本諮問事項②)

(ア)本取引を構成する各取引を実施することとした理由、及び (イ)本取引を構成する各取引の適法性に関し、平成29年4月26日付答申書における記載に変更すべき点は見当たらない。(ウ)本取引に係る買収者の選定プロセス及び価格等の取引条件に係る交渉プロセスについては、平成29年8月10日以降の交渉により、対象者は複数回に亘り本公開買付価格の増額に成功しており、他方で、対象者及び日立製作所との間の価格・条件交渉は、少数株主の利益に即した協議及び交渉が行われていることを確認するために当委員会の委員である虎頭健四郎氏が出席した上で行われ、結果的に、原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)(1,710.34円)から本自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)(1,870円)へと引き上げられたところ、その引き上げ幅の割合は、原公開買付価格(2,503円)から本公開買付価格(2,900円)への引き上げ幅の割合よりも低くなっており、かかる交渉結果をみても、本自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)をめぐる交渉に、日立製作所が親会社の立場を不当に利用して交渉を行ったといった不公正な点はなかったことがうかがわれることに加え、以下の(エ)の利益相反回避措置をも勘案すると、価格を中心とした取引条件の交渉プロセスに関し、公正性を害する事情は見当たらない。(エ)本取引における構造的な利益相反回避措置の適切性に関する分析については、平成29年4月26日付答申書に記載のとおりであるが、これに加え、平成29年4月時点では20営業日とされていた本公開買付けの買付期間が30営業日に伸長されており、これは、買付者が、対象者の一般株主に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について、他の買付者による買付けの機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことであり、かかる公開買付期間の伸長は、利益相反回避措置の適切性を担保する事情であると評価できる。以上からすると、本取引に係る手続の公正性は確保されているといえる。

(iii)本取引の取引条件(本諮問事項③)

(ア) 平成29年4月26日付答申書に述べた考え方に基づき、本公開買付価格及び本自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)について、その交渉経緯や、利益相反を回避するために採られた措置といった手続面を検討するに、①対象者は、本取引に関する入札手続を開始した平成28年9月から1年以上もの時間をかけて入札手続を実施して買付者を選定し、事業環境や市場の状況等をも踏まえて、価格交渉を粘り強く行ってきたところ、対象者は、現在の状況下にあって、市場株価の推移、平成29年10月11日に公表予定の業績予想の上方修正及び当該上方修正の要因となった半導体製造装置業界の動向等を適宜踏まえつつ、その少数株主にとって現実的に考えられる最も有利なあるいはそれに近い条件を引きだしたと評価することも可能である。かかる事実経緯からすれば、本取引は全体から見ると、通常実施される独立第三者間のM&A取引と同等の手続きを踏まえ合意に至ったものであり、日立製作所が親会社という地位を利用して一方的に自己に有利な条件を対象者に押し付け、対象者においても、唯々諾々と日立製作所の言いなりになったという事実関係は見受けられない。また、② 対象者及び日立製作所は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、前記(ii)(エ)の措置を実施している。これ加え、③野村證券による株式価値の算定手法及び結果に不合理な点は認められず、本公開買付価格(2,900円)は、平成29年10月株式価値算定書におけるすべての算定結果において、上限値を超えるか、中央値の近辺に位置する。

なお、平成29年10月株式価値算定書は、本公開買付けの公表日(平成29年4月26日)の前営業日である平成29年4月25日を基準日2として、また平成29年10月10日を基準日3として市場株価平均法による算定を行っているところ、本公開買付価格は、①基準日3における対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値3,100円に対し6.45%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,009円に対して3.62%のディスカウントとなる金額であるものの、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,869円に対して1.08%、直近6ヶ月間の終値単純平均値2,712円に対して6.93%のプレミアム、②基準日2における対象者株式の終値2,416円に対しては20.03%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,432円に対しては19.24%、同3ヶ月間の終値単純平均値2,502円に対しては15.91%、同6ヶ月の終値単純平均値2,405円に対しては20.58%のプレミアムを、それぞれ加えた金額となっている。

以上に述べた交渉経緯、利益相反回避措置の内容、野村證券による株価算定の手法及び算定結果等を踏まえると、本取引を実施するに際して、日立製作所と少数株主との間の利益相反関係の存在により意思決定過程が恣意的になることを排除するための措置が講じられ、一般に公正と認められる手続により本取引が行われるものと考えられ、そのようなプロセスを経て決定された本公開買付価格及び本自己株式取得価格(本株式併合前1株当たり)は、尊重されるべきものであって、安易に介入することが認められるべきものではない。この意味において、これらの価格の正当性・妥当性は担保されていると思料する。

(イ) KKRは、本会社分割の実行後、公開買付者による日立製作所及びHVJそれぞれへの対象者の株式の20%の譲渡を予定しているが、平成29年4月26日付答申書作成時点と同様、日立製作所への譲渡価格は、HVJへの譲渡価格と同額とのことであるから、独立当事者である公開買付者とHVJの交渉結果を反映した価格となるものと思われ、日立製作所が、再取得の際に、公正な価格よりも低い価格で取得することにより、他の少数株主が得ることのできない利益を享受することができる合意内容にはなっていないものと認められる。

(ウ) マジョリティ・オブ・マイノリティの下限設定を含め、価格以外の本取引の取引条件において、対象者の少数株主の犠牲のもとに日立製作所が不当に利益を得たという事実は認められず、当該条件の正当性・妥当性を害する事情は見当たらない。

(iv)本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益ではないか(本諮問事項④)

以上(i)から(iii)で述べた通りの意味において、本取引の目的には正当性・合理性が認められ、本取引に係る手続の公正性は確保されており、かつ、本取引の取引条件の正当性・妥当性は担保されているものといえる。したがって、日立製作所が親会社であることを利用して対象者の少数株主の犠牲のもとに、日立製作所が不当に利益を得たという事実は認められないという意味において、本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益ではないということができる。

なお、日立製作所は、平成29年4月26日付答申書作成の時点では、公開買付者の優先株式を引き受けて105億円の金銭出資を行うものとされていたところ、平成29年9月以降の交渉過程において、この出資金額は130億円に増額されたとのことである。しかし、この出資に関しては、議決権を伴わないものであること、本取引における買収金額を交渉する過程において、買収金額の総額を増額する目的のために出資金額も増額されたものであることに変わりはなく、少数株主との間の利益相反の程度は低いと思料され、前記(ⅰ)から(ⅲ)で述べた意見に特段の影響を及ぼすものではない。

⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

対象者プレスリリースによりますと、対象者は、対象者株式価値算定書の内容及び鳥飼総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。

その結果、対象者は、前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の通り、平成29年4月26日時点において、原公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、対象者の株主の皆様に平等に交付するスキームであり不合理ではないと考えておりますが、一部報道機関による憶測報道等による株価への影響を排除して検討すべきではあるものの、野村證券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においてプレミアムが低水準であると考えられること、一部報道機関による憶測報道以降の東京証券取引所市場第一部における対象者の市場株価が原公開買付価格を上回っている時期が一定程度存在すること等に鑑み、平成29年4月26日開催の対象者の取締役会決議をもって、出席取締役(取締役総数5名のうち、下記の特別の利害関係を有する可能性のある齊藤裕氏を除く4名)の全員一致で、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。

また、対象者は、平成29年9月25日、公開買付者から、公開買付価格を原公開買付価格(2,503円)から2,850円に、自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)を原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)(1,710.34円)から1,850円に、それぞれ引き上げることを前提に、平成29年10月上旬を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、その後、数次の交渉を経て決定した本公開買付価格である2,900円を含む本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、 平成29年4月26日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議しましたが、前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者における意思決定の過程及び理由」の「(ii)平成29年10月11日付意見表明に係る取締役会決議に至る過程及び理由」に記載の検討を踏まえ、平成29年10月11日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を変更なく表明することに加えて、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。

なお、前記両取締役会においては、対象者の取締役のうち、齊藤裕氏については日立製作所において代表執行役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の立場において、本取引に係る検討・審議を行う取締役会に出席しておらず、また、本取引の検討、本取引に関する公開買付者及び日立製作所との協議・交渉にも参加していないとのことです。

⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定

公開買付者は、本公開買付けにおいて、応募株券等の総数が買付予定数の下限(24,815,889株)以上であることを成立の条件としております。なお、当該買付予定数の下限は、対象者四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数(105,221,259株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,519,354株)及び日立製作所売却予定株式(53,070,129株)を控除した株式数(49,631,776株)の過半数となる24,815,889株、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する対象者株式の数に当たる株式数とする予定です。このように、公開買付者は、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。

⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

対象者は、本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限したり、対抗的買収提案者に対して賛同する際には公開買付者に対してブレークアップ・フィーの支払いが生じるなどの、いわゆる取引保護条項を含む合意も行っておりません。

また、前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載の通り、対象者及び日立製作所は対象者株式の全ての譲渡を複数の買手候補先に打診することによる入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、対象者及び日立製作所によりKKRが最終買付候補者として選定された経緯があります。したがって、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えておりますが、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定することにより、対象者の一般株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について、他の買付者による買付けの機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。

(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

公開買付者は、前記「(1)本公開買付けの概要」に記載の通り、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者に対して以下の手続の実行を要請する予定です。

具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を速やかに開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者及び日立製作所は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。

本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当該端数の株式を有する対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(但し、合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、公開買付者、日立製作所及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者及び日立製作所のみが対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、公開買付者、日立製作所及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。

また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。前記の通り、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、公開買付者、日立製作所及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、前記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

前記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及び日立製作所の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付者、日立製作所及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。

なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(6)上場廃止となる見込み及びその事由

対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

また、本公開買付けが成立した場合は、前記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続に従って、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、対象者において前記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が実行された場合にも、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。

(7)その他

前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」の「(b)対象者事業の公開買付者への一部(成膜プロセスソリューション事業)切り出し、並びに対象者(映像・通信ソリューション事業)株式の一部の日立製作所及びHVJへの譲渡」に記載の通り、公開買付者は、本取引及び本会社分割完了後の対象者株式の一部を日立製作所及びHVJに譲渡することを予定しています。日立製作所及びHVJの概要は以下の通りです。

なお、本会社分割時点で対象者の商号、本店所在地及び代表者を変更することは、現時点において予定されておりません。

① 日立製作所

(1)

名称

株式会社日立製作所

(2)

所在地

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

(3)

代表者の役職・氏名

執行役社長兼CEO 東原 敏昭

(4)

事業内容

電気機械器具製造業

(5)

資本金

458,790百万円(平成29年3月31日現在)

(6)

設立年月日

大正9年2月1日

(7)

大株主及び持株比率

(平成29年3月31日現在)

(注)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

5.89%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

5.21%

日立グループ社員持株会

2.19%

日本生命保険相互会社

1.93%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

1.83%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

1.75%

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505225

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

1.57%

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

1.56%

第一生命保険株式会社

1.48%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7)

1.41%

(8)

公開買付者との関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

(9)

譲受けの目的

映像・通信ソリューション事業と、日立グループの社会イノベーション事業による協業機会を拡大するため

(10)

所有する対象株券等の数

(平成29年10月11日現在)

53,070,129株

(注)「(7)大株主及び持株比率(平成29年3月31日現在)」は、日立製作所が平成29年6月21日付で提出した第148期有価証券報告書の「大株主の状況」から引用しております。

② HVJ

(1)

名称

HVJホールディングス株式会社

(2)

所在地

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル15階

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 木村 達夫

(4)

事業内容

有価証券への投資、保有及び運用等

(5)

資本金

5,000円

(6)

設立年月日

平成29年4月14日

(7)

大株主及び持株比率

日本産業第四号投資事業有限責任組合

100%

(8)

公開買付者との関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

(9)

譲受けの目的

公開買付者及び日立製作所との、対象者の共同運営

(10)

所有する対象株券等の数

(平成29年10月11日現在)

0株

2.買付け等の概要

(1)対象者の概要

(1)

名称

株式会社日立国際電気

(2)

所在地

東京都港区西新橋二丁目15番12号

(3)

代表者の役職・氏名

執行役社長  佐久間 嘉一郎

(4)

事業内容

無線通信システム、情報処理システム、放送システム、監視システム・画像処理、半導体製造装置の製造及び販売

(5)

資本金

100億58百万円(平成29年6月30日現在)

(6)

設立年月日

昭和24年11月17日

(7)

大株主及び持株比率

(平成29年3月31日現在)

(注)

株式会社日立製作所

50.44%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

5.33%

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー レギュラーアカウント

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

4.12%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

3.37%

チェース マンハッタン バンク ジーティーエス クライアンツ アカウント エスクロウ

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

3.32%

みずほ証券株式会社

1.48%

ゴールドマンサックスインターナショナル

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

1.32%

資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)

0.95%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

0.91%

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCTIS ASSETS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

0.79%

(8)

公開買付者と対象者の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への

該当状況

該当事項はありません。

(注)「(7)大株主及び持株比率(平成29年3月31日現在)」は、対象者が平成29年6月28日付で提出した第93期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます)の「大株主の状況」から引用しております。

(2)日程等

① 日程

公開買付開始公告日

平成29年10月12日(木曜日)

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/

公開買付届出書提出日

平成29年10月12日(木曜日)

② 届出当初の買付け等の期間

平成29年10月12日(木曜日)から平成29年11月24日(金曜日)まで(30営業日)

③ 対象者の請求に基づく延長の可能性

該当事項はありません。

(3)買付け等の価格

普通株式1株につき、2,900円

(4)買付け等の価格の算定根拠等

① 算定の基礎

公開買付者は、原公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑み、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道(平成28年10月3日の立会時間終了後)がなされる前の取引である平成28年10月3日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,801円、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,810円、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,752円及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,573円の推移を参考にいたしました。さらに、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者及び日立製作所間並びにKKR及びJIPとの協議及び交渉を踏まえて、平成29年4月26日、公開買付者は原公開買付価格を2,503円と決定しました。

なお、前記の通り、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道(平成28年10月3日の立会時間終了後)がなされる以前の平成28年10月3日終値が1,801円であったところ、その翌営業日の終値は1,913円まで急上昇し、その後も一貫して高水準を保っております。原公開買付価格(対象者株式1株当たり2,503円)は、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道(平成28年10月3日の立会時間終了後)がなされる前の取引である平成28年10月3日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,801円に対して38.98%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,810円に対して38.29%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,752円に対して42.87%及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,573円に対して59.12%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。

その後、公開買付者は、平成29年8月9日付で、平成29年8月上旬の本公開買付けの開始を見送ることを決定いたしましたが、本公開買付けに係る買付価格その他の条件について検討を続けました。公開買付者は、対象者が平成29年7月26日付で公表した「第30年3月期 第1四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」、「2017年度(平成30年3月期) 第1四半期決算補足資料〔IFRS〕(連結)」及び「業績予想の修正に関するお知らせ」の内容、業績予想の修正の要因となった半導体製造装置業界の動向並びに本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者及び日立製作所間並びにKKR及びJIPとの協議及び交渉を踏まえて、平成29年10月11日、本公開買付価格を2,503円から2,900円に引き上げることを決定しました。

公開買付者は、前記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者及び日立製作所間並びにKKR及びJIPとの協議交渉を経て本取引の対価を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

なお、本公開買付価格(2,900円)は、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による憶測報道(平成28年10月3日の立会時間終了後)がなされる前の取引である平成28年10月3日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,801円に対して61.02%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,810円に対して60.22%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,752円に対して65.53%及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,573円に対して84.36%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となり、平成29年4月26日付公開買付者プレスリリースの公表日の前営業日である平成29年4月25日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,416円に対して20.03%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,432円に対して19.24%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,502円に対して15.91%及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,405円に対して20.58%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。

② 算定の経緯

KKRは、対象者及び日立製作所から、平成28年9月下旬、日立製作所の所有分を含む対象者株式の全ての取得に関して打診を受け、入札プロセスに参加しました。

KKRは、平成28年9月下旬から同年11月中旬まで、対象者の事業・財務に関する初期的なデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談を実施し、平成28年12月上旬からは、対象者の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談等を通じて、対象者株式の取得に係る更なる分析と検討を進めました。KKRは、平成29年2月13日付の第二次入札提案書において、発行済みの対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の株式価値評価額を1,950億円として、①日立製作所の所有分を除く対象者株式の全てについて、本公開買付け及びその後の本株式併合を通じて取得し、②日立製作所が所有する対象者株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となった後に対象者による本自己株式取得を通じて取得する段階的買収形態の提案をしました。それに際し、KKRは、対象者及び日立製作所から、入札価格の増額を促すために、映像・通信ソリューション事業を対象とする第二次提案書を提出したJIPとKKRの共同提案の検討要請を受けました。

その後、数次の条件交渉を経て、公開買付者が、優先出資(公開買付者が株式会社への組織変更を行う場合には優先株式)により本日立出資(平成29年4月上旬時点においては、105億円を想定)を受けられること等を条件に、平成29年4月上旬、KKR及びJIPは、対象者株式の株式価値評価額を2,150億円に増額するとともに本取引後の映像・通信ソリューション事業をKKR、JIP及び日立製作所の三社間合弁会社として再編する修正共同提案を提示したところ、KKR及びJIPは最終買付候補者として選定されました。

平成29年4月中旬から複数回に亘り、KKR、日立製作所及び対象者は、原公開買付価格及び原自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)に関する協議及び交渉を重ねました。その結果、平成29年4月26日付で、対象者、日立製作所及びKKRは、原公開買付価格を2,503円とする合意に至りました。

上記の通り、公開買付者は、対象者、日立製作所及びJIPの間で、それぞれ対象者株式の評価額並びに本自己株式取得の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について合意に至ったことから、公開買付者は、平成29年4月26日、日立製作所及びHVJとの間で原基本契約を締結し、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、原公開買付価格を2,503円に決定いたしました。

その後、公開買付者は、平成29年7月19日付で、本公開買付前提条件が充足されることを前提として、平成29年8月10日を公開買付開始日として本公開買付けを開始する意向を対象者に連絡したところ、前記「1.買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」の「(ⅱ)平成29年8月9日までの経緯」に記載の通り、平成29年8月9日付答申書が、本諮問事項につき肯定的な内容の平成29年4月26日付答申書を撤回するものであることから、同時点において本公開買付前提条件が充足されていない状況を踏まえ、平成29年8月9日付で、平成29年8月上旬の本公開買付けの開始を見送ることを決定しました。当該決定後、公開買付者は、対象者の7月26日付業績予想修正等を含め、本公開買付けに係る買付価格その他の条件について検討を続けておりましたが、かかる検討を踏まえ、平成29年9月5日、公開買付価格を2,750円前後とする意向を対象者に対して連絡しました。これに対し、対象者は、平成29年8月までの業績の状況及び受注の見通しが引き続き7月26日付業績予想修正を上回る情勢であること、また、再度の業績予想の上方修正の可能性があることを公開買付者に説明しました。その上で、公開買付者と対象者は、対象者の経営成績及び財務状況が、需要と供給のギャップが急激に広がり、製品の値崩れ及び設備投資の抑制が発生することがある不安定な性質を有する半導体市場に連動し影響を受けることを共通の認識としつつ、議論を重ねました。

その後、平成29年9月26日、公開買付者は、公開買付価格を2,850円に引き上げることを前提に、平成29年10月上旬を公開買付開始日として本公開買付けを開始する意向を対象者に対して連絡しました。

これに対し、対象者は、第三者委員会の意見も踏まえつつ、10月11日付業績予想修正の暫定値を公開買付者に提示した上で、複数回に亘り公開買付者、日立製作所及び対象者の間で協議及び交渉した結果、平成29年10月4日、公開買付者は、対象者が、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること等を前提として、公開買付価格を2,900円とする最終提案を対象者に提示しました。

その後、平成29年10月11日、公開買付者、日立製作所及び対象者は、本公開買付価格を2,900円とする合意に至りましたので、公開買付者、日立製作所及びJIPは平成29年10月11日付で本変更覚書を締結し、併せて、本公開買付価格を2,900円に決定しました。

なお、本公開買付価格である2,900円は、KKR及びJIPからの提案、並びに、対象者及び日立製作所間並びにKKR及びJIPとの間での協議・交渉に基づき決定したものです。

③ 算定機関との関係

公開買付者は、本公開買付価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりませんので、該当事項はありません。

(5)買付予定の株券等の数

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

49,631,776株

24,815,889株

-株

(注1)応募株券等の総数が買付予定数の下限(24,815,889株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(24,815,889株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限は、対象者四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数(105,221,259株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,519,354株)及び日立製作所売却予定株式(53,070,129株)を控除した株式数(49,631,776株)の過半数となる24,815,889株です。

(注2)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が取得する可能性のある最大の数(49,631,776株)を記載しております。なお、当該最大数は、対象者四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数(105,221,259株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,519,354株)及び日立製作所売却予定株式(53,070,129株)を控除した株式数(49,631,776株)です。

(注3)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(注4)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(6)買付け等による株券等所有割合の異動

買付け等前における公開買付者の

所有株券等に係る議決権の数

-個

(買付け等前における株券等所有割合

-%)

買付け等前における特別関係者の

所有株券等に係る議決権の数

530,701個

(買付け等前における株券等所有割合

51.67%)

買付け等後における公開買付者の

所有株券等に係る議決権の数

496,317個

(買付け等後における株券等所有割合

48.33%)

買付け等後における特別関係者の

所有株券等に係る議決権の数

530,701個

(買付け等後における株券等所有割合

51.67%)

対象者の総株主の議決権の数

1,025,546個

(注1)「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数(49,631,776株)に係る議決権の数です。

(注2)「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。

(注3)「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式及び日立製作所が所有する単元未満の対象者株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数(105,221,259株)から、本公開買付けを通じて取得する予定のない自己株式数(2,519,354株)及び日立製作所が所有する単元未満の対象者株式(29株)を控除した株式数(102,701,876株)に係る議決権の数(1,027,018個)を分母として計算しております。

(注4)「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(7)買付代金

143,932,150,400円

(注)買付代金は、買付予定数(49,631,776株)に、1株当たりの本公開買付価格(2,900円)を乗じた金額を記載しております。

(8)決済の方法

① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

SMBC日興証券株式会社   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

② 決済の開始日

平成29年12月1日(金曜日)

③ 決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。

買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

④ 株券等の返還方法

後記「(9)その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。

(9)その他買付け等の条件及び方法

① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限(24,815,889株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(24,815,889株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事由に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④ 応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードにログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。

解除書面を受領する権限を有する者

SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)

なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦ 公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

⑧ その他

本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース(もしくはその一部)又はその配付の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。

本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

公開買付者、対象者、日立製作所及びHVJの各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。)規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は公開買付期間に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、もしくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なったフィナンシャル・アドバイザー、対象者又は公開買付代理人の英語ウェブサイト(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。

(10)公開買付開始公告

平成29年10月12日(木曜日)

(11)公開買付代理人

SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

3.公開買付け後の方針及び今後の見通し

前記「1.買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」及び「(6)上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。

4.その他

(1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

① 本公開買付けへの賛同表明

対象者プレスリリースによりますと、対象者は、平成29年10月11日開催の対象者の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。

なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細につきましては、前記「1.買付け等の目的等」の「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

② 本自己株式取得

対象者プレスリリースによりますと、KKRからの提案を踏まえ、対象者は、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであると判断し、本取引の一環として、本公開買付けの成立後に実施される本株式併合の効力発生後に、日立製作所売却予定株式の対価の総額である99,241,141,230円から、本株式併合によって日立製作所に対して交付される金額を控除した金額を対価の総額とする本自己株式取得を実施し、日立製作所がその時点で所有する対象者株式の全てを取得する予定とのことです。

本自己株式取得は対象者の分配可能額の範囲で行われますが、対象者において本自己株式取得の支払に要する現金の額及び対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案し、公開買付者は、対象者に対する貸付けを実施し、対象者において当該資金を本自己株式取得に際し日立製作所に支払う金額の一部に充てることを予定しています。また、公開買付者が調達する本銀行融資においては、本株式併合の効力発生日の後は、対象者の一定の資産について担保が設定されること及び対象者が連帯保証することが予定されております。

なお、本自己株式取得の詳細につきましては、前記「1.買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者と対象者及び日立製作所並びにJIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」の「(ⅲ)平成29年8月9日以降の経緯」の「(a)対象者における本減資及び本自己株式取得」をご参照ください。

(2)投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報

① 平成30年3月期中間配当

対象者が平成29年7月26日付で公表した「平成30年3月期 第1四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」によりますと、本公開買付けが成立することを条件に平成30年3月期の中間配当を行わない予定とのことです。

② 業績予想の修正

対象者は、平成29年10月11日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく、概要は以下のとおりです。なお、以下の概要は、対象者が公表した内容の一部を抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

(ⅰ)2018年3月期第2四半期(累計)連結業績予想の修正(2017年4月1日~2017年9月30日)

売上収益

営業利益

税引前利益

四半期利益

親会社の所有者に帰属する四半期利益

基本的1株当たり四半期利益

前回発表予想(A)

百万円

92,500

百万円

9,400

百万円

9,400

百万円

7,100

百万円

7,100

円 銭

69 13

今回発表予想(B)

99,400

14,100

14,800

10,400

10,400

101 26

増減額(B-A)

6,900

4,700

5,400

3,300

3,300

増減率(%)

7.5

50.0

57.4

46.5

46.5

(ご参考)前期第2四半期実績

(2017年3月期第2四半期)

72,164

3,019

3,294

2,209

2,294

22 34

(ⅱ)2018年3月期通期連結業績予想の修正(2017年4月1日~2018年3月31日)

売上収益

営業利益

税引前利益

当期利益

親会社の所有者に帰属する当期利益

基本的1株当たり当期利益

前回発表予想(A)

百万円

199,000

百万円

22,500

百万円

21,300

百万円

14,500

百万円

14,500

円 銭

141 19

今回発表予想(B)

214,000

29,000

28,400

19,900

19,900

193 77

増減額(B-A)

15,000

6,500

7,100

5,400

5,400

増減率(%)

7.5

28.9

33.3

37.2

37.2

(ご参考)前期実績

(2017年3月期)

171,857

14,759

10,481

7,443

7,459

72 63

 なお、KKRのフィナンシャル・アドバイザーは、SMBC日興証券株式会社及びシティグループ証券株式会社です。また、KKRの法務アドバイザーは、西村あさひ法律事務所及びシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット(Simpson Thacher & Bartlett LLP)です。

以 上


添付資料1 本取引のスキーム図

現状

公開買付者による公開買付け及び

その決済に要する資金の調達

 

公開買付者による株式併合を用いたスクイーズアウト、

自己株式取得のための分配可能額の確保を目的とした対象者による減資

 

対象者による日立製作所からの自己株式取得、

公開買付者から対象者に対する貸付けの実施


公開買付者を承継法人とする対象者による成膜プロセスソリューション事業の吸収分割

 

公開買付者による日立製作所及び

HVJへの対象者株式の一部の譲渡