KKR、カルソニックカンセイ取得を目的とした株式公開買い付けを発表

日産自動車は保有するカルソニックカンセイ株式41％の売却に合意

KKRはカルソニックカンセイの長期的な成長目標を支援

【2016年11月22日、東京】世界有数の資産運用会社であるKKRと日産自動車株式会社（本社：神奈川県横浜市西区 社長：カルロス ゴーン）（以下、日産）は、本日、KKRの傘下の投資ファンドが保有する特別目的会社であるCKホールディングス株式会社（以下、公開買付者）が、大手自動車部品メーカーであるカルソニックカンセイ株式会社（以下、CK）の全ての既存株式に対し株式公開買付け（本TOB）を実施する意向であることを発表しました。

本TOBに関連して、公開買付者は、CKの筆頭株主である日産と同社が保有する約41％のCK普通株式を取得するための公開買付応募契約（以下、本応募契約）を締結しました。本TOBは、本応募契約に定める諸条件が充足された場合に実施される予定であり、公開買付者は現在、2017年2月下旬に本TOBを開始することを目指しています（本TOB開始の条件の詳細については、CKが本日公表した「CKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」及びその添付資料「カルソニックカンセイ株式会社株券等（証券コード7248）に対する公開買付けに関するお知らせ」（以下、CKプレスリリース）の全文をご覧ください）。

CKは、内装、空調システム、コンプレッサー、排気システム、電製部品などを扱う大手自動車部品メーカーであり、最大顧客である日産他、ルノー、いすゞ、ダイムラー、ゼネラルモーターズをはじめとした自動車メーカーと取引を行っています。

日本の金融商品取引法に基づく買付け条件その他所定の条件のもと、公開買付者は、CKの発行済み普通株式を取得するために本TOBを実施する予定です。CKは、公開買付者からの提案を踏まえて、本TOB開始日より前の日を基準日として、本TOBの成立を条件とする特別配当（以下、本特別配当）を行うための手続を行う予定とのことです。公開買付者は、CKの既存株主に対して交付されるべき対価について、普通株式1株につき1,860円とする予定ですが、CKにおいて、本TOB開始日までに本特別配当を行う旨の決議が行われた場合には、買付価格を普通株式1株につき1,860円から1株当たり本特別配当の額を控除した額とする予定です。なお、本日時点においては、本特別配当における1株あたりの配当金額は570円程度（但し、570円を上限額とします。）を予定しておりますが、最終的な配当金額は、会社法上の所定の手続を踏まえて確定することになります。

（詳細については、CKプレスリリースの全文をご覧ください）。

提示価格について:

• 2016年10月27日まで12か月のCKの株価の出来高加重平均価格（VWAP）に109.3%のプレミアムをつけた価格
• 2016年10月27日まで6か月のCKの株価のVWAPに113.6%のプレミアムをつけた価格

CKの発行済株式（自己株式を除く）が267,882,277株であることから、提示価格に基づくCKの時価総額は、4,983億円と試算されます。

日産のCCO（チーフ・コンペティティブティブ・オフィサー）である山内康裕は、「今回の合意は、我々の重要なパートナーであるカルソニックカンセイの更なる競争力強化を願う日産の意向と、KKRのカルソニックカンセイの将来性に対する高い評価が一致した結果であり、カルソニックカンセイ、及びその株主にとって最良の選択です。」と述べています。

KKRのメンバーでKKRジャパン代表取締役社長の平野博文は、「カルソニックカンセイは、高品質の製品を世界最大手の自動車メーカーへ供給するトップクラスの自動車部品メーカーです。KKRは、カルソニックカンセイ経営陣のパートナーとして、同社の成長目標達成の支援を目指すとともに、当社のグローバルネットワークと業界における知見を、カルソニックカンセイが世界的な成功を続けていくために活用していく所存です。」と述べています。

KKRは本件について、同社のアジアファンドⅡからの投資を行います。KKRは、2010年より、同社の汎地域的なプライベート・エクイティ・ファンドを通じて、日本への投資を行ってきました。同社は、アジア地域において、今までも、そしてこれからも、日本に重点を置いていきます。これまで、KKRは、日本において、大手人材サービス企業のインテリジェンス、パナソニックが事業分離したヘルスケア事業を行うパナソニック ヘルスケア、パイオニアが事業分離したDJ機器事業を行うパイオニアDJの3つの企業買収を完了させました。

本プレスリリースは、CKプレスリリースの全文と併せてお読みください。

www.jpx.co.jpより閲覧可能です。

本プレスリリースは、本TOBを一般に公表するための記者発表文であり、本TOBに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本TOBに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が本TOBに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

本TOBは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第13条(e)項又は第14 条(d)項及び同法の下で定められた規則は、本TOBには適用されず、本TOBはこれらの基準に沿ったものではありません。

本TOBに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本TOBに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

公開買付者、カルソニックカンセイ及び日産の各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。）規則14e－5(b)の要件に従い、カルソニックカンセイの株式を自己又は顧客の勘定で、本TOBの開始前、又は本TOBにおける買付け等の期間中に本TOBによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、もしくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なったファィナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語ホームページ（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。

KKRについて

KKRはプライベートエクイティ、エネルギー、インフラ、不動産、クレジット、ヘッジファンドを含む様々な資産クラスの運用を行っている世界有数の資産運用会社です。KKRは忍耐強くかつ規律的な投資アプローチで、世界トップクラスの人材を投じて、それぞれの資産を成長と価値の創造に導くことで魅力的な投資リターンの創出を目指しています。KKRはファンド資金に加えて自己勘定資金の投資も行うとともに、キャピタル・マーケッツ事業を通じて投資機会を提供しています。なお、KKRの投資に関する記述には、KKRがスポンサーとなっているファンドによる活動が含まれる場合があります。KKR & Co. L.P. (NYSE: KKR）に関する詳しい情報はウェブサイトkkr-global.lousch.net およびTwitter@KKR_Co. をご覧ください。

【お問い合わせ先】
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アシュトン・コンサルティング
電話：03-5425-7220 mail: KKRJapanPR@ashton.jp　

日産自動車株式会社
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