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KKR、日立工機株式の取得を目的とした公開買付けを発表 - 日立工機の株式を所有する日立製作所と日立アーバンインベストメントは公開買付けの応募に合意

KKRは日立工機の加速的なグローバル成長を支援

【2017年1月13日、東京】世界有数の資産運用会社であるKKRは、本日、KKR傘下の投資ファンドが保有する特別目的会社であるHKホールディングス株式会社(以下、公開買付者)が、大手電動工具及びライフサイエンス機器メーカーである日立工機株式会社(以下、日立工機)(東証1部証券コード:6581)の全ての普通株式及び新株予約権に対し公開買付け(以下、本TOB)を実施する意向であることを発表しました。

本TOBに関連して、公開買付者は、日立工機の筆頭株主である株式会社日立製作所(本社:東京都千代田区丸の内 執行役社長兼CEO:東原 敏昭)及び株式会社日立アーバンインベストメント(本社:東京都千代田区内神田 取締役社長:橋口司)と、両社がそれぞれ約40.25%と約10.90%保有する日立工機の普通株式の全てを取得するための公開買付応募契約(以下、本応募契約)を締結しました。本TOBは、本応募契約に定める諸条件が充足されることをもって2017年1月30日に本TOBを開始することを予定しています(本TOB開始の条件の詳細については、日立工機が公表した「HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」及びその添付資料「日立工機株式会社株券等(証券コード6581)に対する公開買付けに関するお知らせ」(以下、HKプレスリリース)の全文をご覧ください)。

日立工機は、高性能、高品質な電動工具及びライフサイエンス機器を製造する大手メーカーであり、より広範な電動工具製品及びアプリケーションのコードレス化に向け、世界市場で活躍しています。同社は2016年3月にドイツの電動工具メーカー、metabo Aktiengesellschaftの株式を取得したほか、2015年には大手北米ハードウェア・チェーンであるLowe’s Companies, Inc.と戦略的提携契約を結ぶ等、海外市場における拡大を積極的に推し進めています。

本TOBが成立した場合、KKRは日立工機の役職員と一丸となり、同社の優れた技術開発力と、KKRの有するグローバルリソース・ノウハウを掛け合わせることで、中長期的な事業成長基盤の強化を目指していきます。例えば日立工機の企業価値向上を目指した業務改善への取り組みや国内外でのM&Aを含む非連続成長の実現も視野に入れて、成長戦略を推進していく予定です。

日本の金融商品取引法に基づく買付条件その他所定の条件のもと、公開買付者は、日立工機の発行済普通株式及び新株予約権を取得するために本TOBを実施する予定です。また、日立工機は、公開買付者からの提案を踏まえ、2017年1月29日を基準日として、本TOBの成立を条件とする特別配当(以下、本特別配当)を行う予定とのことです。公開買付者は、日立工機の既存株主に対して交付されるべき取引価格について、普通株式1株当たりの評価額を1,450円と定めております。また、本TOBの成立を条件に普通株式1株当たり580円の本特別配当の支払いが行われることを前提として、公開買付者は、公開買付価格を1株につき870円と決定しております。なお、日立工機の新株予約権1個当たりの買付価格については144,900円と決定しております。 (詳細については、HKプレスリリースの全文をご覧ください)。

1株当たりの評価額について:

  • 2016年10月4日まで12か月の日立工機の株価の終値単純平均値に89.8%のプレミアムをつけた価格
  • 2016年10月4日まで6か月の日立工機の株価の終値単純平均値に108.0%のプレミアムをつけた価格

本TOBの対象となる日立工機の普通株式の総数(発行済株式数から自己株式数を除き、新株予約権の目的となる株式の数を加えた株式数)が101,429,921株であることから、日立工機株式の評価額の総額は、1,471億円と試算されます。

KKRのパートナーでKKRジャパン代表取締役社長の平野博文は、「日立工機は世界トップクラスの電動工具メーカーであり、革新的技術の開発を手がけています。電動工具のコードレス化やIoT化といった電動工具業界の転換点を迎える中で、日立工機は同社の優れた技術開発力を活かすことで、より一層の事業成長を実現できるポジションにいると考えております。KKRは、当社の有するグローバルネットワークやリソースを最大限活用し、日立工機による成長戦略の推進を全面的に支援していく所存です。」と述べています。

KKRは本件について、主に同社のアジアファンドⅡからの投資を行います。KKRは、2010年より、同社の汎地域的なプライベート・エクイティ・ファンドを通じて、日本への投資を行ってきました。同社は、アジア地域において、今までも、そしてこれからも、日本に重点を置いていきます。これまで、KKRは、日本において、大手人材サービス企業のインテリジェンス、パナソニックが事業分離したヘルスケア事業を行うパナソニック ヘルスケア、パイオニアが事業分離したDJ機器事業を行うパイオニアDJの3つの企業買収を完了させました。また、2016年11月22日には、カルソニックカンセイに対する株式公開買付けの実施を発表しています。

本プレスリリースは、HKプレスリリースの全文と併せてお読みください。 www.jpx.co.jpより閲覧可能です。

本プレスリリースは、本TOBを一般に公表するための記者発表文であり、本TOBに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本TOBに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース(若しくはその一部)又はその配付の事実が本TOBに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

本TOBは、日本で設立された会社である日立工機の普通株式及び新株予約権を対象としております。日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934 年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第13条(e)項又は第14 条(d)項及び同法の下で定められた規則は、本TOBには適用されず、本TOBはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。

本TOBに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本TOBに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

公開買付者及び日立工機のフィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人は、その通常のセカンダリー業務の範疇において日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、自己及び顧客の勘定で日立工機の株式を買い付ける可能性があり、公開買付者は、かかる買取りや買付けを了解しています。かかる買取り又は買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買取りを行った日立工機、又は当該買付けを行ったフィナンシャル・アドバイザー若しくは公開買付代理人のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。

KKRについて KKRはプライベートエクイティ、エネルギー、インフラ、不動産、クレジット、ヘッジファンドを含む様々な資産クラスの運用を行っている世界有数の資産運用会社です。KKRは忍耐強くかつ規律的な投資アプローチで、世界トップクラスの人材を投じて、それぞれの資産を成長と価値の創造に導くことで魅力的な投資リターンの創出を目指しています。KKRはファンド資金に加えて自己勘定資金の投資も行うとともに、キャピタル・マーケッツ事業を通じて投資機会を提供しています。なお、KKRの投資に関する記述には、KKRがスポンサーとなっているファンドによる活動が含まれる場合があります。KKR & Co. L.P. (NYSE: KKR)に関する詳しい情報はウェブサイトwww.kkr.com 及びTwitter@KKR_Co. をご覧ください。

【お問い合わせ先】 KKR担当窓口 アシュトン・コンサルティング 電話:03-5425-7220 mail: KKRJapanPR@ashton.jp