株式会社日立国際電気に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ

株式会社日立国際電気に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ

平成29年８月９日

各 位

会 社 名        ＨＫＥホールディングス合同会社

代表者名        職務執行者 ウィリアム・ジャネッツチェック

電話番号        03-6268-6000

株式会社日立国際電気に対する公開買付け実施に向けた

進捗状況のお知らせ

ＨＫＥホールディングス合同会社（以下「ＨＫＥ」といいます。）は、平成29年４月26日付プレスリリース「株式会社日立国際電気（証券コード 6756）に対する公開買付けに関するお知らせ」（以下「４月26日付プレスリリース」といいます。）において、平成29年８月上旬にＨＫＥによる株式会社日立国際電気（コード番号：6756、東証第１部、以下「対象者」といいます。）の普通株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を開始することを目指していることを公表いたしました。

４月26日付プレスリリースに記載のとおり、本公開買付けは、対象者に設置された第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）において、本諮問事項（（ⅰ）本取引（４月26日付プレスリリースにおいて定義されます。以下同じとします。）の目的が正当性・合理性を有するか、（ⅱ）本取引に係る手続きの公正性が確保されているか、（ⅲ）本取引の取引条件の正当性・妥当性が担保されているか、（ⅳ）本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益ではないか）につき肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと（以下「本前提条件」といいます。）その他一定の事項を本公開買付け開始の前提条件としておりました。

ＨＫＥは、平成29年７月19日付で、これら本公開買付け開始の前提条件が充足されることを前提として、平成29年８月10日を公開買付開始日として本公開買付けを開始する意向を対象者に連絡しました。

これに対し、平成29年８月９日にＨＫＥが対象者から受けた連絡によれば、対象者は、本第三者委員会に対して、本第三者委員会が平成29年４月26日付答申書（以下「原答申書」といいます。）で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したところ、本第三者委員会は、当該諮問事項につき、平成29年８月９日付で、対象者の取締役会に、本諮問事項（ⅰ）及び本諮問事項（ⅱ）については、原答申書における意見に変更すべき点は見当たらないが、本諮問事項（ⅲ）については、本公開買付価格及び本自己株式取得（４月26日付プレスリリースにおいて定義されます。）の価額の正当性・妥当性は担保されているとした本第三者委員会の意見は、現時点では維持することが困難であり、したがって、原答申書の本諮問事項（ⅲ）の意見を前提とした原答申書の本諮問事項（ⅳ）に係る意見についても、維持することは困難である旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）を提出したとのことです。

本答申書は、本諮問事項につき肯定的な内容の原答申書を撤回するものであることから、平成29年８月９日時点において本前提条件が充足されていない状況を踏まえ、ＨＫＥは、８月上旬の本公開買付けの開始を見送ることを決定いたしました。

ＨＫＥは、本公開買付けに関する方針、実施の可否及び時期等を含め、対象者及び日立製作所並びに日本産業パートナーズ株式会社等と協議を継続し、詳細が決まり次第速やかにお知らせいたします。

以上

（参考）

第三者委員会による意見の概要等については、対象者が平成29年８月９日付で公表したプレスリリース「ＨＫＥホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」をご参照ください。

平成29年８月９日

各 位

会 社 名 株式会社日立国際電気

代表者名 執行役社長 佐久間 嘉一郎

(コード番号6756 東証第一部)

問合せ先 法務･ＣＳＲ本部長 奥吉 章二

TEL 03-6734-9401

ＨＫＥホールディングス合同会社による当社株式に対する

公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ

当社は、平成29年４月26日付プレスリリース「ＨＫＥホールディングス合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「４月26日付プレスリリース」といいます。）によりお知らせいたしました通り、ＨＫＥホールディングス合同会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、公開買付者が、平成29年８月上旬に本公開買付けを開始することを目指していることを公表いたしましたが、公開買付者より、平成29年８月９日時点において本公開買付けの開始の前提条件が充足されていないことから、平成29年８月上旬の本公開買付けの開始を見送ることを決定したとの連絡を受けたため、お知らせいたします。

当社は、平成29年４月26日時点における当社の意見として、公開買付者による本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議しておりました。一方、国内外の競争当局における手続等に要する期間を含めた本公開買付け開始の前提条件が充足される時期を正確に予想することは困難であったことから、当該決議では、本公開買付けが開始される際に、当社の取締役会が第三者委員会に対して、第三者委員会が平成29年４月26日付答申書（以下「原答申書」といいます。）で当社の取締役会に対して表明した本諮問事項（注）に係る意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問した上で、かかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する当社の意見表明を行うこととしておりました。

（注）本諮問事項とは、「（ⅰ）本取引（４月26日付プレスリリースにおいて定義されます。以下同じとします。）の目的が正当性・合理性を有するか、（ⅱ）本取引に係る手続きの公正性が確保されているか、（ⅲ）本取引の取引条件の正当性・妥当性が担保されているか、（ⅳ）本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益ではないか」を指しております。公開買付者が平成29年４月26日付で公表した「株式会社日立国際電気（証券コード 6756）に対する公開買付けに関するお知らせ」によれば、本諮問事項につき肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないことを本公開買付け開始の前提条件としているとのことであり、かかる前提条件を以下「本前提条件」といいます。

当社は、公開買付者より、平成29年７月19日付で、本公開買付け開始の前提条件が充足されることを前提として、平成29年８月10日を公開買付開始日として本公開買付けを開始する意向との連絡を受けたことから、上記手続きに基づき、平成29年７月31日付で、第三者委員会において平成29年４月26日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。第三者委員会は、平成29年８月９日、当社の取締役会に答申書（以下「本答申書」といいます。）を提出し、原答申書における諮問事項(ⅰ)～(ⅳ)のうち、諮問事項(ⅰ)及び諮問事項(ⅱ)については、原答申書における意見に変更すべき点は見当たらないが、諮問事項(ⅲ)については、(ア)当社の市場株価は、本取引の公表後、本公開買付価格（４月26日付プレスリリースにおいて定義されます。以下同じとします。）に近接した価格帯で推移していたものの、平成29年５月16日以降、一貫して本公開買付価格を超えた価格帯で推移し、かつ上昇傾向を示し続け、後述の業績予想の上方修正後はその傾向がより顕著であるところ、かかる現下の市場株価は、投機的な思惑を含む一時的な要因のみによって形成されているとみなすことはできず、無視することはできないこと、(イ)当社は、平成29年７月26日、第2四半期連結累計期間及び平成30年３月期通期の連結業績予想を上方修正しているところ、本公開買付価格は、当該上方修正後の業績予想を取り込んでいないのであって、上記（ア）の事情のみならず、この意味においても、現在の当社の客観的価値を十分に反映していないともいえることなどの事情を総合的に勘案すると、本公開買付価格及び本自己株式取得（４月26日付プレスリリースにおいて定義されます。）の価額の正当性・妥当性は担保されているとした当委員会の意見は、現時点では維持することが困難であり、したがって、原答申書の諮問事項(ⅲ)の意見を前提とした原答申書の諮問事項(ⅳ)に係る意見についても、維持することは困難である旨を表明しております。

これを踏まえて、同日、当社より公開買付者に対して、第三者委員会が平成29年４月26日付で当社の取締役会に対して表明した意見に上記の変更があった旨を連絡しております。

その後同日、本答申書は、本諮問事項につき肯定的な内容の原答申書を撤回するものであることから、公開買付者は、平成29年８月９日時点において本前提条件が充足されていない状況を踏まえ、８月上旬の本公開買付けの開始を見送ることを決定したとのことです。

当社は、本公開買付けに関する方針、実施の可否及び時期等を含め、公開買付者及び日立製作所並びに日本産業パートナーズ株式会社等と協議を継続し、詳細が決まり次第速やかにお知らせいたします。

株主の皆様、お取引先様、その他多くの関係者の皆様におかれましては、引き続きご支援とご協力を賜りますようお願い申し上げます。

以上

（参考）公開買付け実施に向けた進捗状況の概要

公開買付者が本日公表したプレスリリース「株式会社日立国際電気に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」をご参照ください。