KKR、日立国際電気株式の取得を目的とした公開買付けを発表

日立国際の事業分割後JIPと日立製作所はそれぞれ映像・通信事業の20％を保有

KKR、日立国際電気株式の取得を目的とした公開買付けを発表、

日立国際の事業分割後JIPと日立製作所はそれぞれ映像・通信事業の20％を保有

【2017年4月26日、東京】世界有数の資産運用会社であるKKR、株式会社日立製作所（本社：東京都千代田区丸の内 執行役社長兼CEO:東原 敏昭）（以下、日立製作所）、日本産業パートナーズ株式会社（本社：東京都千代田区丸の内 代表取締役社長：馬上 英実）（以下、JIP）は、本日、KKRの傘下の投資ファンドが保有する特別目的会社であるHKEホールディングス合同会社（以下、公開買付者）が、映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業を手掛ける株式会社 日立国際電気（本社：東京都港区西新橋 執行役社長：佐久間 嘉一郎）（以下、日立国際）（東証1部 証券コード：6756）の普通株式に対し公開買付け（以下、本TOB）を実施する意向であることを発表しました。

日立国際の事業の2本柱の一つである映像・通信ソリューション事業は、映像と無線の技術を軸に映像セキュリティやIoT（Internet of Things）高信頼無線、鉄道ソリューションを手がける一方、もう一つの柱である成膜プロセスソリューション事業では、主力の縦型半導体製造装置に加え、枚葉装置や装置の保守・メンテナンス、部品の販売、装置の移設や改造、中古装置の販売を含むサービス事業を提供しています。

本TOBに関連して、公開買付者は日立国際の筆頭株主である日立製作所及びJIPが管理・運用・情報提供等を行うファンドが出資するHVJホールディングス株式会社（以下、HVJ）との間で基本契約書（以下、本契約）を締結しています。これに基づき、日立製作所は同社の保有する51.67%の日立国際普通株式の全てについて、本TOBの成立後に実施される株式併合の効力発生後に日立国際が実施する自己株式取得（以下、本自己株式取得）に応じて売却し、その後日立国際による公開買付者に対する成膜プロセスソリューション事業の吸収分割を実施し、当該事業は公開買付者が100%保有することとなります。さらにその後、日立製作所及びHVJはそれぞれ映像・通信ソリューション事業を事業内容とする当該吸収分割後の日立国際の株式の20%の譲渡を受ける予定であり、結果として、映像・通信ソリューション事業は、公開買付者、日立製作所及びHVJがそれぞれ60%、20%、20%保有することとなります。

今回の共同出資を通して、KKRは日立製作所グループとの協業、共同開発などにより更なる事業拡大を目指す一方で、海外成長の促進や構造改革による安定的な事業基盤の確立を図っていきます。また、JIPは多数の日系企業の戦略的カーブアウトでこれまでに培った豊富な知見を生かし、日立国際映像・通信ソリューション事業が持つ潜在成長力を最大限に発揮できるよう支援していきます。

本TOBは、国内外の競争当局における手続等を含む本TOBに係る前提条件が充足された場合に実施される予定であり、公開買付者は現在、2017年8月上旬に本TOBを開始することを目指しています（本TOB開始の条件等の詳細については、日立国際が本日公表した「HKEホールディングス合同会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」及びその添付資料「株式会社日立国際電気株券等（証券コード6756）に対する公開買付けに関するお知らせ」（以下、HKEプレスリリース）の全文をご覧ください）。

KKR及びJIPからの提案に加え、日立国際及び日立製作所間、並びにKKR及びJIPとの間で協議・交渉を重ねた結果、本TOBにおける公開買付価格は2,503円、また、本自己株式における取得価格（本株式併合前の一株当たり）は1,710.34円と、それぞれ決定されました。詳細についてはHKEプレスリリースの全文をご覧ください。

1株当たりの評価額について:^[1]

• 2016年10月3日まで12ヶ月の日立国際の株価の終値単純平均値に62.46％のプレミアムをつけた価格
• .2016年10月3日まで6ヶ月の日立国際の株価の終値単純平均値に59.12％のプレミアムをつけた価格

日立国際の発行済株式（自己株式を除く）が102,703,392株（2017年3月31日現在）であることから、1株当たりの評価額に基づく日立国際の時価総額は、約2,571億円と試算されます。

JIPの代表取締役社長である馬上英実は、「日立国際電気の映像・通信ソリューション事業は、国内の市町村や官公庁向けの通信・無線機器販売において高い実績を有しております。JIPは日本における多数の事業カーブアウト支援の経験を活かし、日立製作所及びKKRとのパートナーシップにより、日立国際電気の映像・通信ソリューション事業がより良い製品とサービスを展開し、役職員の方々にとって働き甲斐のある事業として一層の成長を実現すべく、全力でサポートさせて頂きます。」と述べています。

また、KKRのパートナーでKKRジャパン代表取締役社長の平野博文は、「日立国際電気は映像・通信設備及び3次元NANDフラッシュメモリーの堅調な成長が期待される半導体製造装置業界の一角を担う成膜ソリューションを提供する世界トップクラスの企業です。KKRは当社の持つ様々な経営資源、知見及びネットワークを活用しつつ、日立製作所とJIPとのパートナーシップにより、日立国際電気が事業を強化し、業界におけるリーディングカンパニーへと成長するための支援を行う所存です。」と述べています。

KKRは本件について、同社のアジア地域を投資対象としたプライベート・エクイティ・ファンドからの投資を行う予定です。KKRは、2010年より、同社の汎地域的なプライベート・エクイティ・ファンドを通じて、日本への投資を行ってきました。KKRは、アジア地域において、今までも、そしてこれからも、日本に重点を置いていきます。これまで、KKRは、日本において、大手人材サービス企業のインテリジェンス、パナソニックが事業分離したヘルスケア事業を行うパナソニック ヘルスケア、パイオニアが事業分離したDJ機器事業を行うパイオニアDJの3つの企業買収をしており、これらに加え、最近では日立工機株式会社及びカルソニックカンセイ株式会社への公開買付けを完了しています。

JIPは、日本の事業会社の事業の活性化を支援する投資ファンドとして、主として大企業における事業再編に伴う事業カーブアウトにおいて、資本の提供や経営支援を行ってきております。これまでの本邦における累計投資件数は20件にのぼり、投資対象事業は製造業を中心として食品、流通、サービスなど多岐にわたり、投資類型も事業カーブアウト、MBOなど各種の投資経験を有しております。

本プレスリリースは、HKEプレスリリースの全文と併せてお読みください。

www.jpx.co.jpより閲覧可能です。

本プレスリリースは、本TOBを一般に公表するための記者発表文であり、本TOBに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本TOBに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が本TOBに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

本TOBは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第13条(e)項又は第14 条(d)項及び同法の下で定められた規則は、本TOBには適用されず、本TOBはこれらの基準に沿ったものではありません。

本TOBに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本TOBに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

公開買付者、日立国際電気、日立製作所及びJIPの各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）、その後の改正を含みます。規則14e－5(b)の要件に従い、日立国際電気の株式を自己又は顧客の勘定で、本TOBの開始前、又は本TOBにおける買付け等の期間中に本TOBによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、もしくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なったファィナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語ホームページ（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。

KKRについて

KKRはプライベート・エクイティ、エネルギー、インフラ、不動産、クレジット、ヘッジファンドを含む様々な資産クラスの運用を行っている世界有数の資産運用会社です。KKRは忍耐強くかつ規律的な投資アプローチで、世界トップクラスの人材を投じて、それぞれの資産を成長と価値の創造に導くことで魅力的な投資リターンの創出を目指しています。KKRはファンド資金に加えて自己勘定資金の投資も行うとともに、キャピタル・マーケッツ事業を通じて投資機会を提供しています。なお、KKRの投資に関する記述には、KKRがスポンサーとなっているファンドによる活動が含まれる場合があります。KKR & Co. L.P. (NYSE: KKR）に関する詳しい情報はウェブサイトwww.kkr.com 及び[email protected]_Co. をご覧ください。

日本産業パートナーズ株式会社について

JIPは2002年11月の設立以来、本邦企業の事業再編・再構築に寄与するプライベート・エクイティ事業を展開するカーブアウトに特化した日本のファンドです。特に事業の選択と集中に取り組む企業が事業部門や子会社の外部へのカーブアウトを行う際の投資においては多数の実績を有し、顧客にとってより良い製品・サービスを提供することに加え、役職員の方々にとってもより働き甲斐のある会社とする事を目指し事業成長の加速化をご支援しています。

日本産業パートナーズに関する詳しい情報はウェブサイト www.jipinc.com をご覧ください。

【お問い合わせ先】

KKR担当窓口        

アシュトン・コンサルティング

電話：03-5425-7220  mail: [email protected] 

JIP担当窓口

宇川俊和

電話：03-6266-5781  mail: [email protected]