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KKR与工业机械制造商Gardner Denver达成最终收购协议

Gardner Denver股东将获每股76美元现金股利 交易总额高达39亿美元

韦恩(宾夕法尼亚州)和纽约(纽约州),2013年3月8日—Gardner Denver股份有限公司(纽约证券交易所代码:GDI)与Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (连同其附属公司合称 “KKR”)今日共同宣布,双方已经就一项价值约39亿美元(包括公司债务在内)的并购交易达成最终协议。

根据合并协议相关条款,KKR将获得Gardner Denver每股价值76美元的普通股中的所有流通股。该价格与Gardner Denver在2012年10月24日,即该公司确认开始探寻战略替代方案之前一天的股价相比,溢价率为39%。该项并购交易需获得包括Gardner Denver公司股东、监管部门在内的相关批准。Gardner Denver公司董事会一致通过该合并协议,并推荐公司股东投票支持该交易。预计此项交易将于2013年第三季度完成。

Gardner Denver公司的总裁兼首席执行官迈克尔.M.拉森(Michael M. Larsen)先生表示:“通过全面审视旨在提升股东权益的战略替代方案,我们非常高兴能在保持股价稳定的基础上,及时为股东带来具有非常可观溢价幅度的现金价值。除了为股东创造重大价值,Gardner Denver还将受益于KKR卓越的运营专识。KKR将帮助Gardner Denver实现其不懈追求的战略目标:持续促进企业的有机增长,尤其是被忽略市场的开拓;通过全面引进客户导向的创新型解决方案,不断在二级市场扩展新的收益流。我们希望通过此次交易为企业运营的加速发展创造机会,同时还相信,我们的员工、客户和所有其他的利益相关方都将受益于此次交易。

“我们取得的成功和此次迈出的积极一步是对所有员工辛勤付出的证明,他们将在现有成就的基础上再接再厉再创佳绩。值此Gardner Denver即将迈入新的发展阶段之际,我们表示非常期待与KKR紧密合作,顺利完成此次交易。”拉森先生补充道。

KKR合伙人及工业投资团队负责人皮特·斯达沃思(Pete Stavros)先生表示:“Gardner Denver是一家拥有丰富机械制造经验的优秀公司,其创新精神和恒久品质已经传承了100多年。该公司拥有一支才华横溢且无比敬业的团队,令人深感钦佩。我们非常期待与他们密切合作,共同推动公司未来的业务增长和价值提升。我们非常看好Gardner Denver的长期发展前景。”

该交易由KKR的投资基金主导完成。

在此次交易中,高盛银行担任Gardner Denver, Skadden, Arps以及Slate的财务顾问,Meagher & Flom LLP担任法律咨询顾问。瑞银证券和西蒙斯国际担任KKR的财务顾问,盛信律师事务所担任其法律咨询顾问。瑞银证券有限责任公司、巴克莱集团、花旗集团、德意志银行证券公司,加拿大皇家银行资本市场部、瑞穗实业银行、KKR资本市场部、KKR附属公司将以高级担保信贷的方式提供全部债务融资。德意志银行证券公司、花旗集团、巴克莱集团、瑞银证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场部、瑞穗实业银行、KKR资本市场部还负责以高级无担保桥式融资的方式进行债务融资。

关于Gardner Denver
Gardner Denver有限公司是一家全球领先的精密工程产品制造商,其2012年的营业收入约为24亿美元。Gardner Denver为工业、医药、环境、运输和处理等多个领域提供压缩机、液压泵和鼓风机,还为石油开采、工业市场领域和其他流体传输设备提供各类泵产品,如化学、石油及食品行业使用的流体鹤管、干断接头等。若需了解更多关于Gardner Denver公司的新闻,请访问公司网站的投资者板块,www.GardnerDenver.com

KKR公司简介
KKR 于1976 年由Henry Kravis 先生和 George Roberts 先生创立及领导,是领先全球的投资机构。截至2012 年12 月31 日,KKR 管理资产额达755 亿美元,在全球各地设有多个办事处。KKR 通过旗下的多支投资基金和账户,对不同类别的资产进行管理。KKR 致力于与所投资企业的管理层紧密合作,并利用其运营管理专识,为所投资企业创造价值。KKR 通过其客户关系和资本市场平台,充分发挥其投资专长,并增强与投资者的沟通。KKR & Co. L.P. 在纽约证券交易所上市交易(NYSE 代码:KKR)。在本文件中使用或提及的“KKR”包括其子公司、KKR 和其子公司管理的投资基金和帐户,和/或其附属的投资载体(视具体情况而定)。如需进一步了解公司信息,请访问KKR 网站www.kkr.com

前瞻性声明
上述新闻稿中提到的除历史事实外的所有声明均为基于《1995年美国私人证券诉讼改革法案》作出的前瞻性声明,包括但不限于公司计划与KKR的附属公司合并的声明。一般情况下,前瞻性声明聚焦于预期将发生的事件或趋势,期望,以及对不涉及历史事实的事件之信念。这些声明可能会受到公司运营及商业环境的不确定性因素的影响,而这些影响是难以预测的,很多因素甚至超出公司的控制范围。在所有影响因素中,下述不确定因素可能会导致实际结果有别于前瞻性声明中所确定的目标:(1)即使并购得以完成,却不能在规定时间内完成的风险 (2)最终合并协议终止的风险,在这种情况下,公司需向KKR公司支出高达1.034亿美元的终止费,或偿还KKR高达1000万美金的损失。(3)公司管理层在企业运营方面的注意力分散的风险;(4)KKR相关附属公司未能获得完成并购所需融资的风险;(5)关于公司商业关系(包括但不限于客户与供应商)、运营业绩和整体业务的并购声明的影响;(6)获得并购所需批准的相关风险,包括但不限于并购时间(包括可能的延误)风险、获得国内外各政府监管部门批准(包括加诸审批的各项规定、限制或约束)的风险,以及一个或多个政府部门可能拒绝批准的风险。关于更多可能引起实际结果有别于前瞻性声明中列出或暗含的事项的风险,在公司2012年财年的年度报告及其随后一期季报10-K列表中的“风险因素”中有相关陈述。特此声明,不管未来面临的环境和情况发生什么变化,公司将不会承担任何更新前瞻性声明的责任。

附加信息及其获取方式
关于此次并购,公司计划将包括Schedule14A规定的初步委托书在内的相关材料向美国证券交易委员会(SEC)登记备案。一旦将最终版委托书在SEC备案,公司将向参与此次并购特别大会投票表决的每位股东邮寄最终版委托书和委托卡。投资者和公司债券持有者必须阅读这些材料(包括任何修订或补充条款)、及公司在条件成熟时将向SEC备案的其他与此次并购相关的文件,因为这些资料包含关于公司和此次并购的重要信息。公司的最终版委托书、初步委托书及其他并购相关的材料(在可对外公布时)和在SEC备案的文件均可免费从SEC的网站获取,网址为www.sec.gov.。此外,投资者和债券持有者若需免费获取公司在SEC备案的文件副本,可通过以下几种方式获取:访问公司网站www.gardnerdenver.com;联系公司的投资者关系部,联系方式如下:电话为(610)249-2009,电邮为[email protected];还可以通过邮寄的方式获取,地址为:宾夕法尼亚州韦恩县自由岭1500号博士套房3000单元,邮编19087。

公司及其董事和高管人员可能会被认为参与了向公司股东征求与该并购案相关的委托书。事实上,关于公司董事和高管人员及他们所持公司普通股份额的具体信息,在公司2012年度股东大会的委托书中已经阐明,并且已于2012年3月15日向SEC登记备案。关于潜在参与方的身份、及其通过持股或其他方式参与该并购事件所获直接或间接利益的详细信息,都将在与该并购相关的委托书和在SEC登记备案的其他材料中得到规定和阐明。

更多信息,敬请联系:

Gardner Denver
Vikram U. Kini
投资者关系部副总裁
电话:(610) 249-2009

Matthew Sherman, Jennifer Beugelmans, Joseph Sala
Joele Frank, Wilkinson, Brimmer, Katcher
电话:(212) 355-4449

KKR
Kristi Huller
电话:(212) 230-9722
邮箱:[email protected]